§ 7. Складання реєстру учасників загальних зборів
Для забезпечення належної реєстрації осіб, що прибули для участі у загальних зборах, необхідна наявність відповідного реєстру. В загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, які є власниками акцій на дату проведення загальних зборів.
Це означає, що до реєстру учасників загальних зборів, на підставі якого буде проводитися їх реєстрація, повинні бути внесені відомості про усіх власників іменних акцій товариства, існуючих на момент проведення зборів.Законодавство України не містить норм щодо завчасного складання переліку осіб, які мають право на участь в загальних зборах, та допущення до участі в зборах лише осіб, внесених до цього переліку. В деяких товариствах подібні правила закріплені у внутрішніх документах або існують на практиці скликання загальних зборів. Але такі процедури не є правомірними, оскільки Законом про господарські товариства передбачено безумовне право усіх акціонерів брати участь у загальних зборах, незалежно від строку придбання акцій.
Що таке "реєстр" та які відомості він має містити?
Згідно з ч. 1 ст. 41 Закону про господарські товариства, реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів. Поняття "реєстр акціонерів" не розкривається в жодному нормативному акті. Але аналіз положень Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", Положення про порядок ведення реєстрів та Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств, затвердженого рішенням ДКЦПФР № 199 від 23 грудня 1998 р., дозволяє визначити реєстр, згідно з яким здійснюється реєстрація учасників загальних зборів, як складений у паперовій формі на дату проведення зборів перелік власників іменних акцій із зазначенням кількості акцій, що їм належать, та іншими відомостями, котрі дають можливість ідентифікувати та зареєструвати акціонера (його представника).
Сторінки реєстру мають бути прошиті та пронумеровані. Реєстр засвідчується підписом відповідної посадової особи реєстроутримувача або депозитарія та печаткою реєстроутримувача (депозитарія). Реєстр має бути підписаний головою та секретарем зборів. Оскільки, згідно з вимогами Положення про порядок ведення реєстрів, реєстр, на підставі якого здійснюється реєстрація учасників загальних зборів, є паперовою копією реєстру власників іменних цінних паперів, який ведеться та складається реєстроутримувачем на підставі записів на особових рахунках зареєстрованих осіб, він має містити усі відомості, передбачені п. 3.3 Положення про порядок ведення реєстрів для реєстрів власників іменних цінних паперів. Крім того, в реєстрі, згідно з яким здійснюється реєстрація учасників загальних зборів, можуть бути зазначені відомості щодо представників акціонерів, передбачені п. 3.11 Положення про порядок ведення реєстрів. Наявність таких відомостей в реєстрі може значно полегшити процес реєстрації уповноважених осіб акціонерів. Внесення цих відомостей до реєстру попередньо погоджується між товариством та реєстроутримувачем.
Порядок складання реєстру
Реєстр учасників загальних зборів складається реєстратором або депозитарієм на підставі запиту товариства на складання реєстру. Вимоги до такого запиту визначаються в п. 4.4.6 Положення про порядок ведення реєстрів.
Порядок оформлення та терміни виконання запитів товариства до реєстратора або депозитарію встановлюються договором на ведення реєстру. Запит товариства на складання реєстру повинен бути виконаний не пізніше як за десять робочих днів від дати його надходження до реєстратора, якщо в ньому не встановлено пізнішої дати.
Наявність заборгованості товариства перед реєстратором може бути підставою для відмови в наданні реєстру товариству, крім випадку надання реєстру товариству для проведення загальних зборів за умови, якщо це визначено в договорі (п. 7.25 Положення про порядок ведення реєстрів).
На практиці проблемним залишається питання складання реєстру станом на дату проведення загальних зборів, оскільки зміни прав власності на акції можуть відбуватися безпосередньо до моменту початку реєстрації.
Фактично дуже часто реєстри складають за декілька днів до проведення загальних зборів, але в них зазначається, що вони складені на дату проведення загальних зборів.Особливо гостро питання складання адекватного реєстру постає у зв’язку із внесенням до реєстру акціонерів — клієнтів номінальних утримувачів. Згідно з п. 11.3 Положення про порядок ведення реєстрів, для здійснення власниками прав за цінними паперами в порядку, установленому чинним законодавством, номінальний утримувач на письмову вимогу реєстроутримувача зобов’язаний надати перелік власників, для яких він є номінальним утримувачем станом на дату обліку (тобто на дату проведення загальних зборів). Номінальний утримувач зобов’язаний скласти цей перелік та надіслати його реєстроутримувачу протягом трьох робочих днів від дати отримання вимоги.
З урахуванням відсутності в законодавстві більш детальних умов взаємовідносин реєстроутримувача та депозитарної установи, доцільно, щоб вони визначались у відповідному договорі між реєстро- утримувачем та номінальним утримувачем.