§ 6. Органи, які забезпечують підготовку і проведення загальних зборів
Під час підготовки і проведення зборів товариство може призначати таких осіб, а також створювати такі комітети та комісії:
Організаційний комітет. Основне призначення оргкомітету — виконання організаційно-господарських розпоряджень правління, пов’язаних з підготовкою загальних зборів.
Реєстраційна (мандатна) комісія. Орган, який створюється для реєстрації акціонерів та їхніх представників, котрі прибули для участі в загальних зборах акціонерів, та визначення наявності чи відсутності кворуму для визнання зборів правочинними.
Секретаріат (протокольна комісія). Допомагає секретарю зборів у складанні та оформленні протоколу зборів.
Лічильна комісія — орган, який створюється для організації процедури голосування на загальних зборах та підрахунку голосів.
Редакційна комісія. Орган, який допомагає голові зборів у формулюванні рішень загальних зборів.
Питання порядку створення зазначених органів не регулюються чинним законодавством. Такий порядок повинен передбачатися внутрішніми документами товариства.
Створення зазначених органів на етапі підготовки загальних зборів обумовлено декількома цілями:
• Попередня підготовка осіб, що входять до їхнього складу. Ці особи повинні знати вимоги не тільки чинного законодавства України, але й положення внутрішніх нормативних документів товариства. Обрання зазначених осіб заздалегідь надасть можливість організувати для них необхідне навчання або навіть практичні заняття;
• Зазначені особи створюють умови для власної роботи під час зборів, координують власні дії з іншими органами та допомагають їм у підготовці зборів.
Крім випадків, коли акціонери скликають збори самі, зазначені органи повинно створювати правління. Однак, зважаючи на різне призначення та роль кожного з органів, процедура затвердження кандидатур осіб, що входять до їх складу, буде різною. Оскільки чинне законодавство передбачає, що скликання зборів та реєстрацію здійснює правління, то осіб, які входять до складу оргкомітету та реєстраційної комісії, правління може призначати самостійно.
Секретаріат, лічильна та реєстраційна комісії — це робочі органи загальних зборів. Особи, що входять до їхнього складу, повинні користуватися довірою акціонерів, тому їхні кандидатури рекомендується попередньо узгоджувати з наглядовою радою — органом, покликаним захищати інтереси акціонерів та контролювати діяльність правління.Практика свідчить, що з членами згаданих органів варто укладати цивільно-правові угоди про виконання ними відповідної роботи. Такі угоди дозволяють, по-перше, оплатити працю особи, по-друге, — визначити її права, обов’язки та межі відповідальності. Крім того, зважаючи на те, що в процесі роботи члени комітетів та комісій отримують доступ до документів та інформації, що є конфіденційними, перед початком виконання ними своїх функцій необхідно попередити їх про це та запропонувати їм підписати відповідне зобов’язання про нерозголошення конфіденційної інформації.
Під час створення таких органів необхідно чітко усвідомлювати їхній правовий статус. Хоча всі органи створює правління, їхні підпорядкування та відповідальність — різні. Скажімо, оргкомітет та реєстраційна комісія повністю підпорядковуються правлінню. Лічильна та редакційна комісії можуть (за вибором товариства) підпорядковуватися наглядовій раді або правлінню до зборів та голові зборів після того, як збори розпочалися.
Правовий статус оргкомітету, мандатної та лічильної комісій визначається положенням про загальні збори та відповідними положеннями про ці допоміжні органи.
У розділі "Додатки":
• Типове положення про організаційний комітет — стор. 94
• Типове положення про реєстраційну комісію — стор. 97
• Типове положення про лічильну комісію — стор. 101
Головна проблема, з якою стикаються акціонерні товариства під час створення такої складної інфраструктури органів, що забезпечують скликання та проведення загальних зборів, є неузгодженість їхніх дій. Вирішити проблему можна шляхом проведення спеціального координаційного засідання, на якому буде перевірено ступінь готовності документів, технічного забезпечення проведення зборів, а також рівень підготовки самих членів згаданих органів до виконання покладених на них обов’язків, пов’язаних з проведенням загальних зборів.
Таке засідання зазвичай організовує та проводить правління за 7-10 днів до загальних зборів.
Як правильно обрати лічильну комісію безпосередньо на зборах?
У деяких акціонерних товариствах формування робочих органів зборів — питання принципове. В таких товариствах голова та секретар зборів, а також лічильна комісія обираються безпосередньо на зборах. Для того, щоб такий спосіб формування лічильної комісії був правомірним, необхідно, щоб відповідне питання було заздалегідь включене до порядку денного. Очевидно, що цей пункт порядку денного має бути розглянутий першим. У разі формування лічильної комісії безпосередньо загальними зборами у положенні про загальні збори доцільно прописати механізм підрахунку голосів акціонерів з цього питання. Наприклад: "До обрання лічильної комісії підрахунок голосів акціонерів та оголошення результатів голосування здійснюють члени реєстраційної комісії або представники незалежного реєстратора, що здійснювали реєстрацію учасників зборів".
Для виконання окремих функцій з підготовки та проведення загальних зборів може залучатися незалежний реєстратор. Його залучення доцільне при скликанні загальних зборів в акціонерних товариствах з великою кількістю акціонерів.
Відповідно до вимог Положення про порядок ведення реєстрів, реєстратор може виконувати наступні функції, пов’язані із скликанням та проведенням загальних зборів:
• посвідчення довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах;
• надсилання повідомлень власникам іменних акцій про скликання позачергових зборів акціонерного товариства та проведення реєстрації учасників зборів під час їх проведення — на вимогу і за рахунок акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, якщо зазначене передбачене договором;
• складання на підставі письмового запиту емітента переліків осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів — при наявності договору або додаткової угоди між реєстратором та емітентом;
• інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів — при наявності договору або додаткової угоди між реєстратором та емітентом.
Функція щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів дає можливість реєстратору виконувати функції реєстраційної та лічильної комісій. Більше того, у разі наявності у реєстратора відповідного обладнання та програмного забезпечення процеси реєстрації акціонерів та підрахунку голосів можуть бути значно прискорені. Для забезпечення таємного голосування та швидкого підрахунку голосів можливе використання бюлетенів із штрих-кодами та відповідного сканера штрих-кодів.