ТЕМА 6. ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

Основные положения, регулирующие эмиссию акций и облигаций, заложены Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг». Постановление ФКЦБ России «Об утвержде­нии Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» конкрети­зирует и согласовывает положения вышеназванных законов.

В настоящее время можно выделить следующие ценные бумаги, которые могут быть признаны эмиссионными: акции, облигации и производные от них ценные бумаги (опционы, варранты на ценные бумаги).

Выпуск именно данных видов ценных бумаг является во всем ми­ре объектом наиболее жесткого государственного регулирования и контроля, так как позволяет привлекать огромные денежные средства инвесторов, что чревато значительными злоупотреблениями со сторо­ны эмитента.

Поэтому Закон «О рынке ценных бумаг», который распространя­ется, несмотря на свое название, исключительно на эмиссионные цен­ные бумаги, устанавливает очень жесткие правила их выпуска и об­ращения, порядка деятельности участников рынка ценных бумаг, рас­крытия информации эмитентом, рекламы ценных бумаг, а также пре­дусматривает создание специального регулирующего органа ФСФР.

Необходимо уточнить смысл таких понятий, как «выпуск», «эмиссия» и «размещение».

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законодательством последовательность действий эмитента АО по размещению ценных бумаг.

Выпуск ценных бумаг означает совокупность ценных бумаг одно­го эмитента (АО), которые предоставляют одинаковый объем прав владельцам и которые имеют одинаковые условия размещения.

Размещение эмиссионных ценных бумаг - это отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых прав.

Согласно ст. 19 Закона «О рынке ценных бумаг» процедура эмис­сии состоит из нескольких этапов:

1) принятие эмитентов решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

2) регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг;

3) для документарной формы выпуска - изготовление сертифи­катов ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) регистрация отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

При эмиссии ценных бумаг регистрация проспекта эмиссии про­изводится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неогра­ниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:

1) подготовка проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

2) регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;

3) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмис­сии;

4) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

В соответствии со ст. 20 закона для регистрации выпуска эмисси­онных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

1) заявление на регистрацию;

2) решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

3) проспект эмиссии;

4) копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания АО).

В случае больших выпусков регистрируется также проспект эмиссии, который должен содержать дополнительную информацию, которая становится доступной широкой публике.

Проспект эмиссии должен содержать:

- данные об эмитенте;

- данные о финансовом положении эмитента (эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании АО);

- сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

- сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- дополнительная информация.

Эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии. Фактическое количе­ство размещенных ценных бумаг указывается в отчете об итогах вы­пуска, представляемом на регистрацию. Доля неразмещенных ценных бумаг из числа, указанного в проспекте эмиссии, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается ФКЦБ.

Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссион­ных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии, если иные сроки размещения эмиссионных ценных бумаг не установ­лены законодательством РФ.

1) дата начала и окончания размещения ценных бумаг;

2) фактическую цену размещения ценных бумаг;

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе объем денежных средств в рублях.

В практике России наиболее распространен пока способ разме­щения акций своими силами. Однако иногда к размещению акций привлекают андеррайтеров (компании), оказывающие содействие в размещении выпуска.

Отношения между эмитентом и андеррайтером могут строиться на договорной основе или на конкурсной, когда инвестиционные ком­пании конкурируют между собой за право проведения первоначально­го предложения акционерам.

Возможны два варианта действий андеррайтера:

1) брокер принимает и размещает акции на комиссию по прин­ципу «приложения всех усилий». Функция андеррайтера со­стоит в том, чтобы, приложив все усилия, продать данные ак­ции. Риск остается на компании - эмитенте, а андеррайтер по­лучает свои комиссионные за то количество акций, которое удалось разместить. Этот вариант более выгоден андеррайте­ру;

2) брокер проводит операции по размещению акций за свой счет и действует по принципу «твердого обязательства». В этом случае андеррайтер выкупает у компании - эмитента весь объ­ем эмиссии по льготной цене, а продает по рыночной, которая может намного превышать первоначальную. Этот вариант бо­лее выгоден эмитенту.

Эмиссионные соглашения или договор между эмитентом и ан­деррайтером не содержат ограничений на формы и методы использо­вания андеррайтером приобретенных ценных бумаг, эмитент не вме­шивается в процесс перепродажи. Но в договоре обязательно указы­ваются объемы и сроки выкупа эмиссии у эмитента.

Каждому из приведенных ниже терминов и понятий, отмеченных буквами, найдите соответствующее положение, обозначенное цифрой.

Тесты

1. Какие этапы включаются в процедуру эмиссии эмиссионных ценных бумаг?

а) принятием эмитентом решения;

б) выпуск эмиссионных ценных бумаг;

в) подготовка проекта эмиссии;

г) регистрация выпуска ценных бумаг;

д) регистрация проспекта эмиссии;

е) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмис­сии;

ж) изготовление сертификатов ценных бумаг;

з) регистрация отчета об итогах выпуска;

и) размещение эмиссионных ценных бумаг.

2. Государственный орган, регистрирующий выпуски ценных бу­маг с низкими инвестиционными качествами, право:

а) имеет;

б) не имеет.

3. Проспект эмиссии издается:

а) перед началом;

б) в процессе;

в) после регистрации итогов.

4. Проводить рекламную компанию при размещении ценных бу­маг по закрытой подписке:

а) разрешено;

б) запрещено;

в) данный вопрос законодательством не регламентируется.

1. Эмитент при размещении ценных бумаг по открытой подписке рекламную компанию проводить:

а) обязан;

б) не обязан;

в) решение оставлено за эмитентом.

2. Эмитенты проводить рекламную компанию ценных бумаг до регистрации проспекта эмиссии право:

а) имеют;

б) не имеют.

3. Отдельные выпуски акций и облигаций от процедуры государ­ственной регистрации освобождаться:

а) могут;

б) не могут;

в) могут, если они размещаются по закрытой подписке;

г) могут, если не требуются подготовка и регистрация проспекта эмиссии.

4. Отдельные выпуски эмиссионных ценных бумаг освобождают­ся от процедуры государственной регистрации проспекта эмиссии:

а) при открытой и закрытой формах подписки, если число потен­циальных владельцев меньше 500 и/или номинал эмиссии меньше 50 тыс. МРОТ;

б) во всех случаях, когда размещение ценных бумаг осуществля­ется по закрытой подписке;

в) только при закрытой подписке, если число потенциальных владельцев меньше 500 и/или номинал эмиссии 50 тыс. МРОТ.

5. При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме один сертификат может удостоверять право:

а) на одну ценную бумагу;

б) несколько ценных бумаг с одним регистрационным номером;

в) все ценные бумаги с одним регистрационным номером.

6. Эмитент при выпуске эмиссионных ценных бумаг в докумен­тарной форме принять решение об обязательном хранении сертифика­тов ценных бумаг в депозитарии право:

а) имеет;

б) не имеет.

7. Ценные бумаги иностранных эмитентов к обращению на рос­сийском рынке ценных бумаг допускаются по решению:

а) Банка России;

б) Министерства финансов РФ;

в) Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

8. Документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, является:

а) сертификат;

б) решение о выпуске;

в) проспект.

9. Регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг необходима, если объем эмиссии превышает количество МРОТ, тыс.:

а) 1;

б) 10;

в) 50;

г) 100.

10. Регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг необходима, если число владельцев этих ценных бумаг превысит:

а) 50;

б) 100;

в) 500;

г) 1000.

11. Эмитент разместить меньшее количество эмиссионных цен­ных бумаг по сравнению с количеством, указанным в проспекте эмис­сии, право:

а) имеет;

б) не имеет.

12. Эмитент разместить большее количество эмиссионных цен­ных бумаг по сравнению с количеством, указанным в проспекте эмис­сии, право:

а) имеет;

б) не имеет.

13. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг может устанав­ливаться эмитентом:

а) до начала размещения;

б) в день начала размещения;

в) в течение двух недель со дня начала размещения.

14. Российское законодательство преимущественные права при приобретении публично размещаемых ценных бумаг:

а) допускает;

б) не допускает.

15. Для публичного размещения опционов на ценные бумаги ре­гистрация проспекта эмиссии:

а) требуется;

б) не требуется;

в) требуется, если условия их выпуска и обращения соответст­вуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги.

16. Эмиссионными ценными бумагами являются:

а) акции;

б) облигации;

в) государственные ценные бумаги;

г) инвестиционные паи;

д) векселя, если они выпускаются сериями.

17. Выпуск эмиссионных ценных бумаг андеррайтингом ценных бумаг сопровождаться:

а) должен;

б) не должен.

18. Банк - эмитент акций - средства от продажи своих акций:

а) может использовать по своему усмотрению с момента их по­ступления;

б) аккумулирует на накопительном счете, режим которого уста­навливается Банком России;

в) использует в том же порядке, как и все другие элементы.

19. Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в форме:

а) именных документарных ценных бумаг;

б) именных бездокументарных ценных бумаг;

в) документарных ценных бумаг на предъявителя;

г) ордерных ценных бумаг.

20. В случае публичной эмиссии эмитент обязан опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом пе­чатном издании:

а) любом;

б) специализирующимся на проблемах финансового рынка;

в) с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров;

г) с тиражом не менее 100 тыс. экземпляров.

21. Эмитент обязан обеспечить любым потенциальным владель­цам ценных бумаг возможность доступа к раскрываемой информации, содержащейся в проспекте эмиссии:

а) до приобретения ценных бумаг;

б) в момент приобретения ценных бумаг;

в) после приобретения ценных бумаг.

22. Эмитент обязан закончить размещение выпускаемых ценных бумаг с даты начала эмиссии по истечении:

а) 6 месяцев; 1 года;

б) неограниченного срока.

23. В случае признания эмиссионных ценных бумаг недействи­тельными все издержки относятся на счет:

а) эмитента;

б) Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг;

в) Министерства финансов РФ;

г) регистрирующего органа.

24. Ценные бумаги российских эмитентов к обращению за преде­лами Российской Федерации:

а) не допускаются;

б) допускаются по решению ФКЦБ;

в) допускаются по решению Правительства РФ;

г) допускаются по решению Банка России;

д) допускаются по решению Министерства финансов РФ.

25. В случае расхождений в тексте между экземплярами решения о выпуске ценных бумаг истинным считается текст документа, хра­нящегося:

а) в регистрирующем органе;

б) у эмитента;

в) у регистратора;

г) у инвестора.

26. Основанием для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг является:

а) нарушение эмитентом требований законодательства РФ о цен­ных бумагах;

б) кредиторская задолженность;

в) отсутствие прибыли на дату принятия решения об эмиссии;

г) несоответствие представленных документов требованиям За­кона «О рынке ценных бумаг»;

д) внесение в проспект эмиссии ложных сведений.

Вопросы для обсуждения

1. Дать понятие и рассмотреть этапы эмиссии ценных бумаг.

2. Рассмотреть особенности размещения ценных бумаг в откры­той и закрытой формах.

3. Дать понятие и рассмотреть экономическую сущность андер­райтинга ценных бумаг.

4. Рассмотреть виды андеррайтинга.

Рекомендуемая литература

1. Федеральный закон от 22.07.98. № 39 ФЗ «Об рынке ценных бумаг».

2. Федеральный закон от 29.07.98. № 136 ФЗ «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бу­маг».

3. Игнатов И. Эмиссия ценных бумаг: практика и нормативные документы / И. Игнатов, П. Филимошин. М.: Акционер, 2000.

4. Рынок ценных бумаг / под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. М.: Финансы и статистика, 2000.

5. Лялин В.А. Рынок ценных бумаг / В.А. Лялин, П.В. Воробьев. М.: ТК «Велби»; Проспект, 2006.