§ 3.4. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.

Подотчетность членов органов управления и контроль за их

деятельностью является важным ограничивающим средством повышения

эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных

обществ.

общества вышестоящим является одним из базовых принципов

корпоративного права: члены совета директоров подотчетны акционерам

(участникам) хозяйственного общества, исполнительные органы

хозяйственного общества подотчетны общему собранию и совету директоров

(п. 1 ст. 69 Закона об АО, п. 4 ст. 32 Закона об ООО). Инструментом

реализации данного принципа могут являться периодические отчеты членов

нижестоящих органов управления, предоставляемые в вышестоящий орган. В

частности, п. 60 Кодекса корпоративного управления РФ рекомендует совету

директоров периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного

органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении

стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты

соответствуют установленным в стратегии общества. Периодичность таких

отчетов должна быть определена советом директоров исходя из масштабов

деятельности общества, определенных стратегией этапов ее реализации и

необходимости периодической корректировки. Что же касается самого совета

директоров, то п. 2.1.1 Кодекса корпоративного управления РФ устанавливает,

что информация о работе совета директоров должна раскрываться и

предоставляться акционерам и рекомендует обществу раскрывать в годовом

отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу информацию о

количестве заседаний совета директоров и его комитетов, проведенных в

течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и

сведений о присутствии членов совета директоров на этих заседаниях.

200

Что касается контроля совета директоров за деятельностью членов

исполнительных органов управления, то эффективным средством

осуществления такого контроля является формирование в составе совета

директоров профильных комитетов (как постоянных, так и временных),

состоящих из независимых экспертов в определенной области.

создания комитетов, необходимых для предварительного рассмотрения

наиболее важных вопросов текущей деятельности общества, подчеркивается, в

частности, в п. 2.8. Кодекса корпоративного управления РФ. В числе

подобных комитетов Кодекс корпоративного управления называет комитеты

по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям и комитет по

стратегии. В частности, основной задачей комитета по аудиту является

содействие эффективному выполнению функций совета директоров в части

контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (контроль за

надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего

контроля и системы корпоративного управления, включая оценку

эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля

общества, практики корпоративного управления и подготовку предложений по

их совершенствованию; контроль эффективности функционирования системы

оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий

работников общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в обществе

и т.д.). Комитет по вознаграждениям способствует формированию в

обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое

получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества

и иные ключевые руководящие работники, оценивает работу исполнительных

органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года

в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также дает

предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных

целей, осуществляет подготовку отчета о практической реализации принципов

политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных

органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения

201

в годовой отчет и иные документы общества. Комитет по стратегии

определяет стратегические цели деятельности общества, контролирует

реализацию стратегии общества и вырабатывает рекомендации совету

директоров и исполнительным органам по корректировке существующей

стратегии развития общества, рассматривает вопросы изменения

организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций.

Как отмечается в п. 193 Кодекса корпоративного управления РФ работа

комитетов совета директоров способствует развитию и совершенствованию

системы и практики корпоративного управления в обществе путем

предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления,

относящихся к компетенции совета директоров, регулирования

взаимоотношений между акционерами, советом директоров и

исполнительными органами общества.

Поводя общий итог рассмотрению ограничивающих средств повышения

эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных

обществ, следует отметить, что их очевидным достоинством является то, что

они носят контрольно-регулирующий, организационный, а не материально-

стимулирующий характер, и следовательно, не требуют от общества

значительных материальных затрат, экономя, и при эффективном применении,

увеличивая объем находящихся в распоряжении ресурсов, однако их

применение в «чистом виде» (т.е. без сочетания с стимулирующими

средствами) не решает проблему повышения эффективности членов органов

управления, поскольку для ее формирования недостаточно одного лишь

устранения негативной мотивации, а необходимо грамотное сочетание

негативных (ограничивающих) и позитивных (стимулирующих) средств.

202