§ 3.4. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.

Подотчетность членов органов управления и контроль за их деятельностью является важным ограничивающим средством повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ.

Подотчетность нижестоящих органов управления хозяйственного общества вышестоящим является одним из базовых принципов корпоративного права: члены совета директоров подотчетны акционерам (участникам) хозяйственного общества, исполнительные органы хозяйственного общества подотчетны общему собранию и совету директоров (п. 1 ст. 69 Закона об АО, п. 4 ст. 32 Закона об ООО). Инструментом реализации данного принципа могут являться периодические отчеты членов нижестоящих органов управления, предоставляемые в вышестоящий орган. В частности, п. 60 Кодекса корпоративного управления РФ рекомендует совету директоров периодически заслушивать отчеты единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии общества. Периодичность таких отчетов должна быть определена советом директоров исходя из масштабов деятельности общества, определенных стратегией этапов ее реализации и необходимости периодической корректировки. Что же касается самого совета директоров, то п. 2.1.1 Кодекса корпоративного управления РФ устанавливает, что информация о работе совета директоров должна раскрываться и предоставляться акционерам и рекомендует обществу раскрывать в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет обществу информацию о количестве заседаний совета директоров и его комитетов, проведенных в течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и сведений о присутствии членов совета директоров на этих заседаниях.

Что касается контроля совета директоров за деятельностью членов исполнительных органов управления, то эффективным средством осуществления такого контроля является формирование в составе совета директоров профильных комитетов (как постоянных, так и временных), состоящих из независимых экспертов в определенной области.

Необходимость создания комитетов, необходимых для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов текущей деятельности общества, подчеркивается, в частности, в п. 2.8. Кодекса корпоративного управления РФ. В числе подобных комитетов Кодекс корпоративного управления называет комитеты по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям и комитет по стратегии. В частности, основной задачей комитета по аудиту является содействие эффективному выполнению функций совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля общества, практики корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию; контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в обществе и т.д.). Комитет по вознаграждениям способствует формированию в обществе эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены совета директоров, члены исполнительных органов общества и иные ключевые руководящие работники, оценивает работу исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также дает предварительную оценку достижения указанными лицами поставленных целей, осуществляет подготовку отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников для включения в годовой отчет и иные документы общества. Комитет по стратегии определяет стратегические цели деятельности общества, контролирует реализацию стратегии общества и вырабатывает рекомендации совету директоров и исполнительным органам по корректировке существующей стратегии развития общества, рассматривает вопросы изменения организационной структуры общества и подконтрольных ему организаций.

Как отмечается в п. 193 Кодекса корпоративного управления РФ работа комитетов совета директоров способствует развитию и совершенствованию системы и практики корпоративного управления в обществе путем предварительного рассмотрения вопросов корпоративного управления, относящихся к компетенции совета директоров, регулирования взаимоотношений между акционерами, советом директоров и исполнительными органами общества.

Поводя общий итог рассмотрению ограничивающих средств повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ, следует отметить, что их очевидным достоинством является то, что они носят контрольно-регулирующий, организационный, а не материальностимулирующий характер, и следовательно, не требуют от общества значительных материальных затрат, экономя, и при эффективном применении, увеличивая объем находящихся в распоряжении ресурсов, однако их применение в «чистом виде» (т.е. без сочетания с стимулирующими средствами) не решает проблему повышения эффективности членов органов управления, поскольку для ее формирования недостаточно одного лишь устранения негативной мотивации, а необходимо грамотное сочетание негативных (ограничивающих) и позитивных (стимулирующих) средств.

<< | >>

↑

Источник: Текутьев Дмитрий Иванович. ПРАВОВОЙ МЕХАНИЗМ ПОВЫШЕНИЯ ЭФФЕКТИВНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва - 2015 г.. 2015

Еще по теме § 3.4. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.:

- Корпоративне право України - Корпоративное право РФ -