Суть корпоративного управления.

Довольно часто под корпоративным управлением понимают общий ме­неджмент, стратегическое управление организацией и др. Вместе с тем, важно разделять понятие корпоративный менеджмент (согрогаtе management) и корпо­ративное управление (согрогаtе governance).

По мнению профессора Школы менеджмента Оксфордского университе­та, эксперта по вопросам внутреннего и внешнего контроля за деятельностью корпораций К. Мэйера, система корпоративного управления представляет собой «организационную модель, с помощью которой компания представляет и защи­щает интересы своих инвесторов»[93].

По определению специалистов Мирового банка, корпоративное управле­ние - это «система выборных и предназначенных органов, которые осуществ­ляют управление деятельностью открытых акционерных обществ, которая ото­бражает баланс интересов владельцев и направленная на обеспечение макси­мально возможной прибыли от всех видов деятельности открытого акционерно­го общества в пределах норм действующего законодательства»[94].

В апреле 1999 г.

эффективности является корпоративное управление, которое включает комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заин­тересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также оп­ределяет механизмы, с помощью которых формулируется цель компании, опре­деляются средства их достижения и контроля над ее деятельностью».[95]

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Российской Федерации дает четыре разных определения понятия: от «системы отчетности перед акцио­нерами» до «взаимоотношений между руководством компании и собственника­ми»; нью-йоркская фондовая биржа не дает определения термина как такового, но разработала свод правил, включающий все нюансы - вплоть до необходимо­сти, чтобы независимые директора сами определяли требования к своей квали­фикации.

Все вышеприведенные определения, и большинство других, включают общие темы: подотчетность и информирование. Подотчетность определяет, в какой форме лица, которым поручено осуществлять ежедневное управление компанией, отчитываются перед акционерами, собственниками и другими заин­тересованными лицами. Информирование показывает, каким образом подотчет­ность руководства реализуется во взаимодействии с более широкими кругами общественности; акционерами, потенциальными инвесторами, работниками компании, законодательными и регулирующими органами и другими группами заинтересованных лиц.

Таким образом, корпоративное управление1 - это система разумных тре­бований и процедур, которые облегчают жизнь и работу менеджменту, внешним акционером и совету директоров; позволяют общаться на одном языке, обмени­ваться информацией, добиваться своих целей и.

Необходимость решения вопросов корпоративного управления прежде всего связывают в привлечением отечественными акционерными обществами инвестиций путем публичного предложения акций компании на биржевом рын­ке.

Опыт отечественных компаний показывает, что даже для тех из них, кото­рые уже вступили в стадию превращения в публичные, рациональная политика в области корпоративного управления заключается в поэтапном внедрении клю­чевых компонентов «передовой практики» с учетом следующих факторов:

а) стратегии развития компании

Стратегия компании может предусматривать вывод ее акций на организо­ванный фондовый рынок (проведение IPO) — как при сохранении контроля над компанией со стороны ее основателей, так и учитывая их готовность отказаться от контроля. Однако возможны и другие варианты стратегии с использованием IPO: например, последующая более или менее быстрая продажа основателями компании контрольного пакета акций портфельным инвесторам или стратегиче­скому инвестору. Стратегия компании может вообще не предусматривать вывод ее акций на организованный фондовый рынок, а основываться на привлечении стратегического инвестора - при сохранении контрольного пакета в руках осно­вателей компании или их готовности уступить контроль (продав все принадле­жащие им акции или сохранив за собой миноритарный пакет акций). Очевидно, что различия в вариантах стратегии влекут за собой неодинаковый подход к то­му, в каком объеме и какой последовательности разумно внедрять в компании компоненты «передовой практики» корпоративного управления. Ведь внедре­ние эффективного корпоративного управления представляет собой поиск разум­ного баланса между затратами и связанными с внедрением рисками - с одной стороны, и выгодами - с другой.

б) степени заинтересованности основных акционеров в сохранении кон­троля за компанией;

в) конъюнктуры мирового рынка инвестиций;

г) конъюнктуры соответствующей отрасли;

д) поведения тех групп инвесторов, которые выступают реальными поку­пателями акций компании и др.

Здесь стоит заметить, что внедрение корпоративного управления требует изменения сути системы управления, а не просто выполнения некоторых фор­мальных процедур. Так, для реализации принципов корпоративного управления необходимы не только независимые директора, но и Комитет по аудиту, система внутрихозяйственного контроля и внутреннего аудита и отчетность по МСФО (международным стандартам финансовой отчетности).

Опыт решения Российским институтом директоров проблем внедрения эффективной системы корпоративного управления показывает: наилучшим спо­собом определения того, что необходимо сделать в компании с точки зрения со­вершенствования существующей в ней системы корпоративного управления, является проведение в компании аудита корпоративного управления.[96]

4.1.1.