Корпоративный аудит.
«Аудит корпоративного управления», «корпоративный аудит» - регулярное приведение внешним консультантом оценки соответствия закрепленных во внутренних документах компании процедур корпоративного управления требованиям нормативно правовым актов.
Аудит корпоративного управления, на наш взгляд, шире оценивает основные компоненты корпоративного управления с точки зрения понимания владельцами компании стратегии ее развития, в том числе стратегии привлечения
инвестиций. Соответствие процедур корпоративного управления требованиям действующего законодательства является лишь обязательным общим фоном в рамках аудита корпоративного управления.
Аудит корпоративного управления означает выявление сильных и слабых сторон существующей в компании практики корпоративного управления в сравнении со стратегическими целями организации; определение задач, которые необходимо решить в области корпоративного управления для достижения этих целей; подготовку конкретных рекомендаций по совершенствованию системы корпоративного управления компании и ее основных компонентов.[97]
В процессе проведения аудита корпоративного управления определяются содержание и последовательность комплекса работ по улучшению корпоративного управления компании на основе ее среднесрочной и долгосрочной стратегий; возможного сочетания их вариантов; интересов собственников; требований законодательства и соответствующих стратегий требований институтов финансовой инфраструктуры (например, требований листинга бирж в случае, если стратегия предусматривает вывод тех или иных категорий ценных бумаг компании на организованный фондовый рынок); позиции приоритетных групп инвесторов. Поскольку при выработке стратегии компании позиция ее основных собственников является определяющей, то, как правило, она является ключевой и при формулировании целей проведения аудита и задач, которые планируется решить с его помощью.
Технология проведения аудита корпоративного управления включает в себя следующие основные этапы:
получение информации об исходном состоянии 1 на основе развернутой специальной анкеты;
индивидуальные интервью с руководящими лицами компании (члены правления, совета директоров), крупными акционерами (их представителями), портфельными инвесторами (при наличии таковых) с целью понимания и уточнения стратегических возможностей, интересов, целей и альтернатив компании, их взаимосвязи с системой корпоративного управления;
анализ внутренних документов компании, регулирующих все компоненты корпоративного управления;
сравнительный анализ состояния корпоративного управления в сопоставимых (с точки зрения размеров и стратегии бизнеса) зарубежных и российских компаниях;
выработка рекомендаций по поэтапному улучшению практики корпоративного управления на основе стратегии развития бизнеса компании.
Основные компоненты практики корпоративного управления, подлежащие аудиту:
1. Структура акционерного капитала и права акционеров.
2. Работа органов управления и контроля.
3. Раскрытие компанией информации о своей деятельности и обеспечение
ее достоверности.
Опыт проведения аудита корпоративного управления дает основание выделить следующие основные группы компаний в зависимости от целей его проведения:
компании, готовящиеся к публичному привлечению инвестиций; компании, готовящиеся к частному привлечению инвестиций; компании, рассматривающие улучшение корпоративного управления как инструмент повышения общеуправленческой эффективности (включая контроль со стороны существующих акционеров за менеджментом), совершенствования отношений между существующими акционерами.
По итогам аудита корпоративного управления основные акционеры компании могут оценить:
вероятность возникновения расхождений между ними в отношении ключевых вопросов управления компанией;
вероятность появления у кого-то из группы основных акционеров намерения продать свои акции
последствия такого решения для интересов остальных членов группы основных акционеров;
а также принять решение о разработке и заключении соглашения, которое предотвратило бы утрату ими контроля над компанией.
Заключение таких соглашений является в большинстве случаев непременным условием продажи пакета акций фондам прямых инвестиций (между акционерами — основателями компании и фондом).Выплата дивидендов может быть важным способом получения акционерами, в том числе и основными, выгод от деятельности компании. Степень важности данного способа в значительной степени зависит от возможностей получения этими акционерами выгод от деятельности компании иными путями (трансфертные цены, оплата консалтинговых, управленческих и иных услуг, предоставляемых афилированными с основными акционерами компаниями и пр.). В процессе аудита корпоративного управления может быть подготовлен анализ того, в какой степени в среднесрочной перспективе целесообразно использовать выплату дивидендов как важный способ получения выгод от деятельности компании с учетом прогноза сокращения возможностей для использования иных способов получения выгод. Результаты этого анализа могут быть закреплены в документе о дивидендной политике компании, который, таким образом, будет представлять собой не декларативный, а важный рабочий документ.
В ходе аудита корпоративного управления решается большой круг проблем, связанных с формированием и организацией работы органов управления и контроля компании (совета директоров, комитетов совета директоров, исполнительного органа, службы внутреннего аудита и др.). Например, Федеральный закон «Об акционерных обществах» налагает ограничения на участие менеджеров компании в составе совета директоров. С формальной точки зрения эти ограничения легко обойти.
Однако проведение аудита корпоративного управления позволяет опреде-
283
лить, целесообразно ли компании следовать лишь букве закона или же ее стратегия требует включения в состав совета участников, являющихся внешними, независимыми членами не только с формальной, но и реальной, содержательной точки зрения и способных внести серьезный вклад в достижение важнейших целей организации.
Необходимо ли, к примеру, учитывать требования, предъявляемые к составу совета директоров правилами биржевого листинга ценных бумаг? Какие кандидаты могут в наибольшей степени соответствовать формальным требованиям закона, правилам листинга и при этом пользоваться доверием акционеров, быть способными внести существенный вклад в успешное развитие компании? По каким направлениям и в каких сферах такой вклад особенно важен? Целесообразно ли избрать в состав совета представителя крупнейшего банка-кредитора голосами основных акционеров? Какие выгоды и риски может повлечь за собой такое решение?
Действующее российское законодательство требует, чтобы на предварительное утверждение совета директоров выносились все сделки с активами компании, стоимость которых превышает 25 % от балансовой стоимости ее совокупных активов.
Является ли этот порог оптимальным с точки зрения баланса оперативности принимаемых высшими менеджерами решений и сохранности активов? Не разумно ли снизить эту планку — по любым активам или в отношении определенных активов? Например, фонды прямых инвестиций одним из обязательных условий своего вхождения в капитал компании выдвигают получение права вето по достаточно широкому кругу управленческих решений. Готовы ли к этому основные акционеры?Ответы на эти и другие вопросы будут получены в процессе аудита корпоративного управления, в частности работы органов управления и контроля.
В числе требований законодательства и настоятельных рекомендаций различных категорий инвесторов - раскрытие компаниями, привлекающими инвестиции, информации о своей деятельности, в частности о структуре собственности. Однако раскрытие этих сведений, по мнению основных собственников, может нести не только выгоды, но и определенные риски. Поэтому в процессе аудита корпоративного управления может быть осуществлен анализ рисков и выгод, связанных с раскрытием информации о структуре собственности, и сделаны выводы о том, в какой степени в рамках действующего законодательства компания будет осуществлять эту деятельность, каковы будут стадии повышения информационной прозрачности компании, какие подготовительные шаги для этого потребуются.[98]
Компании, планирующие частные размещения, предварительно могут оценить различные схемы их проведения и разработать новые, позволяющие осуществить их без публичного раскрытия бенефициарной структуры собственности.
Заключительным этапом формирования прозрачности компании является
построение эффективной системы корпоративного контроля, которая сделает возможным действенное функционирование всех ее основных элементов: комитета по аудиту при совете директоров и ревизионной комиссии, ответственных за внутренний контроль, а также независимого аудитора, обеспечивающего внешний контроль.
Следует также подчеркнуть роль профессионально сформированного комитета по аудиту[99].
За последние 25 лет более половины из 700 крупных банкротств произошло по вине аудиторов, не выполнивших свою функцию. В 54 % случаев аудиторы выдавали положительные заключения о финансовом положении несостоятельных компаний вплоть до момента их банкротства. Пять из семи крупнейших банкротств последнего времени, включая Enron и Global Crossing, последовали сразу после опубликования годовых отчетов этих компаний с положительными оценками аудиторов. В связи с этим, наличие данного органа будет являться для инвесторов дополнительной гарантией и означать снижение риска возможной потери средств.[100]На создаваемый комитет по аудиту должны возлагаться следующие задачи:
разработка рекомендаций совету директоров по выбору аудитора и кандидатов в члены ревизионной комиссии ) (РК) общества;
оценка качества услуг, оказываемых аудитором (соответствие аудиторской проверки установленному порядку, ее полнота и объективность);
рекомендации совету директоров по размеру вознаграждений аудитора и членов РК;
обеспечение взаимодействия между советом директоров, аудитором и ревизионной комиссией;
контроль за устранением нарушений, выявленных аудитором, РК.
При этом целесообразно, чтобы члены комитета по аудиту соответствовали следующим требованиям, определенным Кодексом корпоративного поведения:
являлись независимыми директорами (если затруднительно сформировать комитет по аудиту полностью из независимых директоров, то комитет должен хотя бы возглавляться независимым директором и состоять из неисполнительных директоров);
владели основами бухгалтерского учета и финансовой отчетности; не являлись лицами, занимающими должности в юридических лицах, конкурирующих с обществом.