2.5.7.Особенности и проблемы разрешения корпоративных споров

А.А.Маковская делает вывод, что проблема защиты прав участника хозяйственного товарищества или общества распадается на две отдельные проблемы:

- проблема возврата владельцу утраченного имущества,

- проблема восстановления и осуществления владельцем корпоративных прав, которые не могли быть им реализованы

346

из-за «утраты корпоративного актива» .

В зависимости от обстоятельств, при которых потерпевший утрачивает долю в корпорации, его права могут быть восстановлены с использованием различных способов

347

защиты .

1. При совершении недействительной сделки истец может оспорить ее и применить последствия недействительности или применить последствия недействительности ничтожной сделки.

2. Если утрата доли не связана с совершением недействительной сделки, судебная практика допускает такой способ защиты, как истребование доли из чужого незаконного

348

владения .

3. Применяется также требование о восстановлении на счете истца записи о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового незаконного собственника (такое требование ВАС РФ рассматривает как носящее виндикационный характер^{[339] [340], равно как и требование о восстановлении в реестре акционеров записи на счете о праве собственности истца на спорные акции[341].}

4. Возможно обращение с требованием о признании права собственности на долю в уставном капитале общества и об обязании общества внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)^[343].

Несмотря на то, что реализация перечисленных требований ведет к восстановлению корпоративного контроля, Высший арбитражный суд РФ в свое время определил самостоятельный способ защиты, именуемый «иском о восстановлении корпоративного контроля» (под корпоративным контролем понимается возможность участвовать в принятии управленческих решений и осуществлять иные корпоративные права^[344]).

Впервые данный подход упоминается в Постановлении Президиума ВАС РФ от 3 июня 2008 г. №1176/08^[345].

Истец обратился с требованием о признании недействительным договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и об обязании возвратить ему эту долю на том основании, что договор от имени истца подписан лицом, не имевшим полномочий на совершение такой сделки. Впоследствии истец уточнил заявленные требования и просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата ему доли. На момент рассмотрения дела в обществе был увеличен уставный капитал, участники общества внесли дополнительные вклады и было изменено соотношение долей участников; изменения зарегистрировал налоговый орган.

Тем не менее, решением арбитражного суда исковые требования были удовлетворены; суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение в силе. По мнению судов, изменения, зарегистрированные в налоговом органе, не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший арбитражный суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав: «хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли...

Также суд выразил правовую позицию, которая сегодня неизменно присутствует во всех судебных актах, касающихся требования о восстановлении корпоративного контроля: «статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства».

Помимо приведенного примера для более точного понимания санкционированного ВАС РФ способа защиты следует обратиться к Постановлению Президиума ВАС РФ от 10 июня 2008 г. № 5 5 3 9/0 8^[346].

Истец просил перевести на него права и обязанности покупателя по договору купли-продажи в части доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и признать за ним право собственности на долю. Заявленному иску предшествовало признанное судом кассационной инстанции незаконным исключение истца из состава участников общества и отчуждение вторым учредителем 100% доли в уставном капитале ответчику в период, когда решение об исключении истца из общества не было отменено. Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, поскольку признали недоказанным наличие у истца прав участника общества. ВАС РФ, отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций, указал, что требование истца направлено на восстановление корпоративного контроля^[347].

1. В чем разница между видами и статусами субъектов гражданских и корпоративных правоотношений?

2.

3. Перечислите виды корпоративных правоотношений.

4. Охарактеризуйте объединения корпораций и цели их возникновения.

5. В чем разница между статусами учредителей и участников корпораций?

6. Назовите основные разделы учредительных документов корпорации.

7. С какой целью необходимо четкое разграничение компетенции органов управления корпораций?

8. Каким образом учредитель (участник) может распорядиться долей в корпорации?

9. Может ли корпорация выступать самостоятельным субъектом во внутренних корпоративных отношениях? Приведите пример.

10. Назовите виды ответственности, применяемой к органам управления корпорации.

11. Назовите источники формирования уставного капитала корпорации.

12. Дайте определение «крупная сделка» и «сделка с заинтересованностью» применительно к корпоративным отношениям.

13. В чем вы видите суть корпоративного контроля?

14. В чем разница между корпоративным конфликтом и корпоративным спором? Обоснуйте свой ответ.

15. Насколько эффективна медиация как способ разрешения корпоративных конфликтов.