1. ОБЩЕЕ ПОНЯТИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ

Согласно Закону Республики Узбекистан “О ценных бумагах и фон­довых биржах” от 2 сентября 1993 года “ценные бумаги - это денежные документы, удостоверяющие имущественные права или отношения зай­ма между выпустившим их лицом и их владельцем, предусматривающие выплату дохода в виде дивидендов или процентов и возможность переда­чи прав, вытекающих из этих документов, другим лицам” По выше­упомянутому закону к ценным бумагам относятся акции, облигации, казначейские обязательства, депозитные и сберегательные сертифи­каты, векселя, а также производные ценные бумаги.

В нормативных актах некоторых государств ценные бумаги опре­деляются более коротко - “как денежный документ, удостоверяю­щий имущественное право или отношение займа владельца доку­мента по отношению к лицу, выпустившему такой документ”[1]

С “юридической” точки зрения, традиционно ценные бумаги рас­сматриваются в более широком смысле - как “документы, уде дове­ряющие с соблюдением установленной формы и обязательных рек­визитов имущественные права, осуществление или передача кото­рых возможны только при их представлении. К ценным бумагам в этом смысле “относятся: облигация, вексель, чек, депозитный и\' сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция и другие документы, которые за­конодательством отнесены к числу ценных бумаг”[2]

Таким образом, определения ценных бумаг в различных источни­ках, в частности в Законе “О ценных бумагах и фондовой бирже” и “Гражданском кодексе”, существенным образом отличаются друг от друга.

Возможно рассмотрение ценных бумаг в еще более широком зна­чении. Кроме вышеупомянутых документов, существуют и такие, которые, хотя и не относятся к ценным бумагам, но, по мнению отдельных экономистов, являются ими, так как заключают в себе все основные признаки ценных бумаг, содержащиеся в большин­стве современных определений.

До середины 90-х годов XX века вопрос о субстанции ценных

бумаг не стоял так остро. Это объясняется тем, что не было развито­го их рынка. Кроме того, ценные бумаги советской политэкономи- ческой наукой в известном смысле связывались с фиктивным капи­талом, отношение к которому до 90-х годов было весьма негатив­ным. Существует и множество других определений ценных бумаг. Так, например, в обиходном употреблении, а также среди специалистов в отношении ценных бумаг наблюдается терминологический сум­бур: “ценная бумага”, “сертификат ценной бумаги”, “сертификат на ценную бумагу”, “бланк ценной бумаги”, “бланк сертификата” и т.п. Традиционно в русскоязычном понятийном экономическом аппарате под ценной бумагой понимается собственно бумага, доку­мент, который оформляет определенные правоотношения. Почти во всех формулировках экономических законов ценная бумага - это до­кумент. Однако любому, знакомому с мировой практикой специа­листу, известно, что в развитых странах все большее количество цен­ных бумаг выпускается в безналичной форме, которая не требует изготовления собственно бумаг, бланков. Выпуск, учет и движение происходит полностью в виде бухгалтерских записей по счетам спе­циализированных предприятиі и банков. В Узбекистане, например, подавляющее количество акций также выпускается в безналичной форме. Получившие широкое распространение государственные крат­косрочные облигации выпускаются исключительно в безбумажной форме. Где же тут бумаги и документы?

Термин “ценные бумаги” закрепился в русском языке в прошлом веке. Он пришел из немецкого, где существует аналогичный по пе­реводу термин “Wertrecht”, что в буквальном переводе означает “цен­ное право” В английском языке в отличие от русского и немецкого термин “ценные бумаги” (securities) непосредственно бумажной на­грузки не несет. Более того, слово “акция” (share) переводится как “доля”, то есть без “бумажного подтекста”

Безбумажные выпуски - это генеральная тенденция развития-фи­нансового рынка.

1- й это демобилизация, “обездвижение” (demobilisation) - про­цесс, при котором ценные бумаги, изготовленные в их классичес­кой бумажной форме, скапливаются в хранилищах специальных уч­реждений и банков (депозитариях), а переход права собственности на них регистрируется данным депозитарием в своих бухгалтерских книгах. Клиентам выгодно обслуживаться в депозитариях, так как при этом риск порчи или кражи ценных бумаг (документов) сво­дится к нулю, ускоряются и упрощаются расчеты, связанные с куп­лей-продажей ценных бумаг. Иногда целые выпуски ценных бумаг,

будучи первоначально сданными на хранение в депозитарий, ни разу не были востребованы клиентами в бумажной форме и уходили “под нож” после погашения даже не распакованными. В целях сокраще­ния накладных расходов по производству, перевозке и хранению бланков многие выпуски перестали печататься в виде множества единичных бланков. Вместо них эмитенты сдавали в депозитарий специальные документы, поручающие этим депозитариям вести учет выпущенных, но не напечатанных ценных бумаг. Такие документы стали называть глобальными сертификатами (“global certificate”).

Условия выпуска некоторых ценных бумаг предусматривают “оформление” части выпуска в виде простых, традиционных серти­фикатов (для тех, кто любит подержать в руках хрустящую бумаж­ку), а оставшаяся часть оформляется глобальным сертификатом. В большинстве стран все это допускается законом. Сам процесс вы­пуска ценных бумаг в виде глобального сертификата стал имено­ваться дематериализацией (dematerialisation) ценных бумаг. Это и есть

2- й этап движения к безбумажному рынку ценных бумаг.

Но вернемся к термину “ценные t /маги” Некоторые экономис­ты (по теперь уже понятным причинам) считают, что он устарел и следовало бы поменять его на термин, более соответствующий со­держанию. По их мнению, понятие ценной бумаги как документа, действительно, больше не соответствует широкой тенденции разви­тия финансового рынка.

Ценные бумаги - это имущественные и связанные с ними неимуще­ственные права в области привлечения, перераспределения и обратной выплаты средств, привлекаемых хозяйствующими субъектами в фор­ме заемного или акционерного капитала, удостоверяемые в докумен­тарной (бланковой) форме либо особым способом в виде записей на счетах в специализированных организациях (депозитариях).

Имущественные права - права, по которым субъект экономических взаимоотношений может претендовать на собственность, товарно­материальные ценности, денежные средства. Неимущественные права - это, например, право акционера голосовать на общем собрании ком­пании, требовать предоставления информации о деятельности эми­тента и т.д.

Понятие ценных бумаг охватывает два вида объектов с различ­ным правовым режимом.

Ценные бумаги как документы, удостоверяющие имуще­

ственные и в некоторых случаях неимущественные права владельцев ценных бумаг. Сами по себе, являясь простым клочком бумаги, та­кие документы приобретают стоимость в основном за счет стоимос­ти того имущественного права, которое они собой удостоверяют. Поскольку такие ценные бумаги представляют собой предметы ма­териального мира (мира вещей), то при их обращении на них пол­ностью распространяется правовой режим вещей, установленный гражданским законодательством.

Бездокументарные ценные бумаги. Способом удостоверения (подтверждения) таких имущественных прав является запись в спе­циальном реестре, совершенная в соответствии с установленными требованиями к указанию содержания удостоверяемого права и субъек­та этого права. При обращении бездокументарных ценных бумаг, как правило, действует правовой режим имущественных прав. Четкого определения этих финансовых инструментов законодательство пока не дает. Отсутствие законодательного определения и толкования без­документарных ценных бумаг создает определенные трудности в прак­тической деятельности всех участников рынка ценных бумаг.

■S Эмиссионные ценные бумаги

Не все виды ценных бумаг обращаются на рынке ценных бумаг, то есть не все они являются предметом сделок на рынке. Эмиссион­ными ценными бумагами являются ценные бумаги, выпускаемые эми­тентами сериями, с однородной для всех ценных бумаг каждой такой серии реквизитами и на одинаковых условиях обращения и погаше­ния в целях привлечения капитала для создания и развития бизнеса. В странах с развитой рыночной экономикой, как правило, законода­тельство определяет понятие и виды эмиссионных ценных бумаг.

Финансовые инструменты, так или иначе претендующие на от­ношение к ценным бумагам, можно подразделить на следующие две большие группы.

Первая группа. Ценные бумаги, условия выпуска и обращения ко­торых регулируются Законом Республики Узбекистан “О ценных бу­магах и фондовой бирже” Это акции, облигации, казначейские обя­зательства, депозитные сертификаты, векселя, производные цен­ные бумаги. Кроме того, в соответствии с Гражданским Кодексом РУз, к этой группе можно отнести чеки, банковские сберегатель­ные книжки на предъявителя, коносаменты.

Вторая группа. Финансовые инструменты, не являющиеся цен­ными бумагами, но часто ошибочно относимые к таковым: доку­менты, подтверждающие получение банковского кредита, долговые расписки, завещания, страховые полисы, лотерейные билеты. Сюда же относятся финансовые инструменты, іуїливил выпуска и обра-

TEAI KUTU3XQNASI

2- к-858Ее владелец имеет право участвовать в управлении акционерным обществом, отдавая свой голос за то или иное решение на общем собрании акционеров компании.

Денежная сумма, обозначенная на акции, называется номиналь­ной стоимостью. После первой продажи инвестору она не имеет сколь­ко-нибудь серьезного значения для дальнейшего движения акции на фондовом рынке и носит информативный характер, характеризуя ве­личину долевого капитала. Во многих странах, особенно с преоблада­ющей акционерной собственностью (США), акции выпускаются без указания на них номинала. Указывается только, что уставный капи­тал компании разбит на определенное количество долей.

Некоторые экономисты вообще считают, что акция стоит ровно столько, сколько за нее готов заплатить покупатель. Однако на ак­циях большинства стран номинал все же проставляется.

Установление номинальной стоимости на акциях сохраняет свое значение и для Узбекистана, где только начинает развиваться фон­довый рынок, во-первых, потому, что номинал чисто психологи­чески влияет на держателя ценной бумаги и дает ему основание счи­тать, что это не просто абстрактное обязательство, а титул собствен­ности определенной величины. Кроме того, из номинальной сто­имости выпущенных акций складывается уставный капитал акцио­нерного общества. Выпуск акций без номинала, несомненно, при­вел бы к затруднениям в учете. Наконец, при реализации акций на вторичном рынке положительная разница между номинальной и кур­совой стоимостью позволяет потенциальному инвестору сделать не­которые выводы относительно положения дел в компании, что весьма важно при принятии решения о покупке ценных бумаг.

В различных странах установлены разные минимальные номиналь­ные стоимости акций. По законодательству Республики Узбекистан минимальная номинальная стоимость акции - 100 сумов.

Цена, по которой акция продается, на рынке именуется курсом акции. Это основная форма цены акций. Она определяет реальную ценность акции. Курс акций находится в прямой зависимости от получаемого по ним дивиденда и в обратной зависимости от нормы ссудного процента. Есть мнение, что курс акций - это капитализи­рованный дивиденд, он равняется сумме денежного капитала, ко­торая, будучи вложенной в банк или отданной в ссуду, даст доход, равный дивиденду, получаемому по акции. В то же время, практика показывает, что, особенно в последнее время, после объявления компанией о выплате даже незначительных дивидендов рыночная цена акций снижается, поскольку считается, что на сумму выпла­ченных дивидендов уменьшится имущество компании. Курс акций есть не что иное, как отражение стоимости этого имущества. Кроме влияния дивиденда и нормы ссудного процента, на курсовую цену акции влияют также и другие факторы, о которых еще будет сказано.

Акции, выпускаемые на территории Узбекистана, подразделяются на:

1. Акции открытых акционерных обществ, которые выпускаются в обращение публично и в последующем могут переходить из рук в руки без согласия других акционеров, и акции закрытых акционер­ных обществ, которые при первичной эмиссии распределяются среди заранее определенных инвесторов и которые могут переходить из рук в руки только с согласия общего собрания компании.

2. Именные и на предъявителя (так называемая категория акций). На именных акциях должны быть обязательно указаны фамилия вла­дельца, а если владельцем является юридическое лицо, - наименова­ние организации. На акциях “на предъявителя” имя владельца акции не указывается. Именные акции обычно выпускаются более высоким достоинством. Это объясняется характером их обращения на фондо­вом рынке. Акционерные общества могут выпускать одновременно именные и предъявительские акции. В Узбекистане подавляющее боль­шинство акций выпускается в форме именных.

3. Обыкновенные (простые) и привилегирован­ные. Обыкновенная акция дает право голоса на собрании акционе­ров, а размер получаемого по ней дивиденда зависит от результатов работы акционерного общества за год и ничем другим не гарантиро­ван. Поскольку владельцы таких акций несут больший риск, нежели владельцы других ценных бумаг, предполагаемые дивиденды по ним устанавливаются на более высоком уровне.

Привилегированная акция не дает владельцу права голоса на об­щем собрании акционеров и тем самым права на управление пред­приятием. Привилегии по ней состоят в возможности получения, с одной стороны, гарантированного дохода вне зависимости от резуль­татов хозяйственной деятельности общества, а с другой в праве первоочередного получения стоимости акции при ликвидации акци­онерного общества. Общая номинальная стоимость привилегирован­ных акций не должна превышать 20% уставного капитала компании.

Более чем двухвековая история акционерного дела выработала весьма широкий набор разновидностей акций. Перечислим основ­ные, наиболее часто встречающиеся виды акций в странах с разви­той рыночной экономикой.

По характеру обращения на фондовой бирже различают “зареги­стрированные” и “незарегистрированные” акции. Первые - это акции, допущенные к обращению на бирже. Вторые - акции, находящиеся только на внебиржевом рынке ценных бумаг.

По характеру выпуска эмитентом выделяют: подписные акции (на размещение которых даны гарантии дистрибьютерской фирмой). Они подразделяются на полностью или единовременно оплачиваемые и оплачиваемые по частям.

По характеру обращения выделяют “акции в обращении", то есть, те акции эмитента, которые постоянно находятся в обращении на рынке ценных бумаг, и “портфельные”, т.е. акции, которые находят­ся во владении компаний, их выпустивших.

Имеется особая категория акций, которые называют “активны­ми” Это акции, которые постоянно обращаются на биржах в боль­ших количествах. Эти акции при определении на них специальных индексов являются индикаторами ситуации на рынке.

Акции “с правом на переоценку” дают эмитенту право потребовать у владельца дополнительный взнос. Чаще всего их выпускают в усло­виях инфляции.

“Гарантированные акции" - с правом получения гарантированных дивидендов.

“Винкулированные” - акции, которые владелец не может продать без разрешения исполнительного органа акционерного общества.

Особое место занимают привилегированные (преференциальные акции), которые имеют много разновидностей.

Например, привилегированные акции с правом отзыва (отзыв­ные) - дающие эмитенту право выкупать их у владельца после пред­варительного уведомления.

“Золотая акция" - акция, дающая право ее держателю (независимо от вклада в уставный фонд) в течение определенного времени управлять компанией. Такие акции чаще всего встречаются в странах, где идут процессы приватизации. Причем держателем “золотой” акции, как пра­вило, выступает само государство, в лице какого-либо органа управле­ния экономикой.

“Кумулятивные" акции. В условиях их выпуска обычно предусмат­ривается, что любые причитающиеся, но не выплаченные в уста­новленные сроки дивиденды накапливаются и выплачиваются по этим акциям в периоды, когда у эмитента финансовое положение улучшается и появляется возможность выплатить их.

Плюральные - многоголосые акции. Эти ценные бумаги широко применялись в фашистской Германии, предоставляя широкие пра­ва нацистской “верхушке” и возможность независимо от реально осуществленных инвестиций держать под своим контролем ведущие отрасли промышленности.

“Ретрективные” - акции, которые дают право владельцу предъяв­лять их компании для погашения. Условия погашения, сроки огова­риваются при первоначальной эмиссии таких ценных бумаг.

“Конвертируемые”- акции, которые можно обменять на другие акции (как правило, на обыкновенные) по заранее определенной цене в определенный промежуток времени.

“Сплавающим или переменным курсом". Дивидендные платежи по этим акциям меняются в зависимости от уровня изменения нормы процента. Если последний растет, растут и платежи по акциям, и наоборот.

“Ордерные” - дают право держателю купить определенное число обычных акций и тем самым повысить ликвидность всего выпуска.

В законодательстве Узбекистана можно найти характеристики определенных видов акций - простых и привилегированных, имен­ных и “на предъявителя”, а также кумулятивных. Однако это не означает, что другие виды акций, в частности упомянутые в данном параграфе, не имеют право на существование. Условия их выпуска, обращения и погашения, а также особые отличительные черты мо­гут быть заложены в учредительных документах акционерного обще­ства при его создании.

s Американские депозитарные расписки (ADR - American Depository Receipts)

ADR - это свободнообращающаяся расписка на иностранные акции, депонированная в банке США. В настоящее время с помощью этого инвестиционного инструмента обычно осуществляется торговля ино­странными ценными бумагами в США. При непосредственной по­купке резидентами США иностранных акций у них могут возник­нуть определенные проблемы. Такие акции должны быть обязатель­но зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам. При выявлении фактов отсутствия такой регистрации (это может произойти во время продажи) к продавцу могут быть приме­нены серьезные штрафные санкции. Именно поэтому американские инвесторы предпочитают иметь дело не с самими акциями, а с рас­писками, служащими обеспечением этих акций, которые выпуска­ются банками и обращаются на американском фондовом рынке. Сами акции банк-эмитент ADR хранит, как правило, в одном из своих филиалов за рубежом, обычно в стране эмитента. При этом банк получает свою прибыль за счет вознаграждения за эмиссию и обслу­

живание выпуска ADR. Держатели ADR сохраняют все права акцио­неров в той стране, где эти ценные бумаги выпущены. Котировка акций и выплата по ним дивидендов осуществляются в долларах США. Годовые отчеты компаний публикуются на английском языке.

Различают “спонсируемые” и “неспонсируемые” ADR. “Спонси­руемыми” расписки считаются втом случае, если они выпускаются по запросу эмитента. Они практически всегда регистрируются в Ко­миссии по ценным бумагам и фондовым биржам. Если же расписки выпускаются по запросу инвестора, то говорят о “неспонсируемых” ADR. Последние в Комиссии могут не регистрироваться. Однако, если ADR включена в официальный список какой-либо фондовой биржи или NASDAQ, то это означает, что она обязательно офици­ально зарегистрирована.

Первоначально ADR появились в 20-х годах XX столетия. Их на­чал выпускать “Morgan Guaranty Trust”, а затем и другие банки такие, как “Citibank”, “Bank of New York”, “Bank of America” Попу­лярность ADR постоянно растет.

В Узбекистане ADR рассматриваются как наиболее вероятный и реальный способ вывода отечественных акций на международный рынок капитала.