§ 2. Статут та внутрішні документи
Оскільки чинні законодавчі акти не регулюють багатьох важливих питань діяльності акціонерних товариств, великого значення набувають статут та внутрішні положення товариства. Саме тому товариство повинно правильно та детально викласти усі необхідні норми в зазначених документах.
Чинне законодавство містить певні вимоги до змісту статуту акціонерного товариства щодо загальних зборів.
Перевірте, чи є у статуті вашого АТ відповідні положення:
• компетенція загальних зборів;
• порядок скликання та проведення зборів;
• умови скликання та проведення позачергових загальних зборів;
• порядок прийняття рішень зборами;
• перелік питань, для ухвалення яких необхідна кваліфікована більшість голосів;
• спосіб персонального повідомлення власників іменних цінних паперів про скликання загальних зборів;
• порядок доведення до відома всіх акціонерів рішення про зміни в порядку денному.
Крім того, Законом про господарські товариства передбачається можливість внесення до статуту інших або додаткових положень порівняно з тими, що викладені у законі.
За необхідності, АТ може внести до свого статуту наступні положення:
• додаткові повноваження загальних зборів;
• іншу, ніж передбачено у законі, періодичність скликання загальних зборів;
• додаткові підстави для скликання позачергових загальних зборів.
Новелою законодавства України є вимога ст. 159 Цивільного кодексу, згідно з якою порядок скликання і проведення загальних зборів, а також умови скликання і проведення позачергових зборів та повідомлення акціонерів встановлюються статутом товариства та законом.
На перший погляд нічого нового у цієї нормі немає — в статутах більшості акціонерних товариств зазначені положення так чи інакше врегульовані. Зрозуміло, що усі неврегульовані у законі аспекти скликання і проведення зборів неможливо викласти у статуті.
Але найбільш важливі та принципові для товариства моменти скликання і проведення чергових та позачергових зборів мають бути визначені саме у статуті. При цьому важливість та принциповість тих чи інших положень статуту необхідно визначати окремо для кожного конкретного акціонерного товариства.
У розділі "Додатки" на стор. 68 в якості зразка наведено витяг із статуту акціонерного товариства, що містить положення, присвячені компетенції, порядку скликання і проведення чергових та позачергових загальних зборів.
В акціонерному товаристві може бути розроблений та впроваджений внутрішній документ, що регулює питання скликання та проведення загальних зборів. Як правило, цей документ називається “Положення про загальні збори акціонерів”.[1] В Положенні про загальні збори акціонерів варто відобразити усі деталі процедур, пов’язаних із скликанням, підготовкою та проведенням загальних зборів.
Деякі аспекти проведення загальних зборів регламентуються й іншими локальними нормативними актами. Приміром, у положенні про наглядову раду, положенні про правління та в положенні про ревізійну комісію мають визначатися порядок обрання (переобрання) членів, процедура висунення претендентів та спосіб голосування з питань обрання членів цих органів. Питання створення та діяльності органів, що забезпечують скликання та проведення загальних зборів, варто визначити у відповідних положенні про організаційний комітет, положенні про реєстраційну комісію та положенні про лічильну комісію. Ці положення регламентують питання компетенції, порядку формування цих органів, відповідальності та оплати праці їх членів.
У розділі "Додатки":
Типове положення про загальні збори — стор. 74 Типове положення про організаційний комітет — стор. 94 Типове положення про реєстраційну комісію — стор. 97 Типове положення про лічильну комісію — стор. 101