§ 4. Чергові та позачергові загальні збори
В акціонерному товаристві проводяться чергові та позачергові загальні збори акціонерів. Підготовка, скликання та проведення чергових та позачергових зборів здійснюється за загальними правилами, встановленими законодавством, статутом та внутрішніми положеннями товариства.
Зверніть увагу, що з 1 січня 2004 року скликати загальні збори рідше одного разу на рік не можна. Згідно з частиною 5 статті 159 ЦКУ, загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік.
Чергові збори скликаються за результатами діяльності товариства протягом календарного року.
Чергові загальні збори акціонерів повинні проводитися щороку, не пізніше як через чотири місяці після закінчення фінансового року.
Позачергові загальні збори акціонерів обов’язково мають бути скликані:
• у разі неплатоспроможності товариства;
• за наявності обставин, передбачених статутом;
• у будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому.
Товариству варто передбачити в статуті конкретні обставини, за яких мають бути скликані позачергові загальні збори. Серед таких обставин можна зазначити, наприклад: дострокове припинення повноважень члена наглядової ради, а також дострокове припинення повноважень або відсторонення (усунення) від виконання обов\'язків голови або члена правління.
У вищезазначених випадках, передбачених законом та статутом товариства, позачергові збори скликаються виконавчим органом за власною ініціативою або на письмову вимогу наглядової ради чи ревізійної комісії.
Виконавчий орган зобов’язаний протягом 20 днів з моменту отримання письмової вимоги прийняти рішення про скликання позачергових зборів з порядком денним, запропонованим наглядовою радою або ревізійною комісією.
Акціонери, які володіють у сукупності понад 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів у будь- який час та з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів виконавчий орган не виконав зазначеної вимоги, акціонери мають право самі скликати загальні збори відповідно до вимог частини першої статті 43 Закону про господарські товариства.[2]
На практиці можливість скликання та проведення загальних зборів акціонерами суттєво обмежена. Це обумовлено тим, що в акціонерів відсутнє право доступу до реєстру акціонерів, без якого неможливо повідомити акціонерів про скликання загальних зборів та провести реєстрацію акціонерів. Крім того, акціонерам не надаються будь-які інші повноваження стосовно реєстрації акціонерів, проведення загальних зборів, підрахунку голосів тощо.
Відповідно до п. 10.7 Положення про порядок ведення реєстрів реєс- троутримувач на вимогу і за рахунок акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, зобов’язаний надіслати повідомлення власникам іменних акцій про скликання позачергових зборів акціонерного товариства та провести реєстрацію учасників зборів під час їх проведення, якщо зазначене передбачене договором.
Але яким договором має бути визначений такий обов’язок реєстро- утримувача — чи договором на ведення реєстру акціонерів, чи окремим договором з акціонерами — в Положенні не визначено. На практиці зазвичай укладається договір між акціонерами та реєстратором. Але у такої практики є суттєві недоліки: відомі випадки, коли нелояльний до акціонерів реєстратор відмовлявся від розсилки повідомлень та/або реєстрації учасників загальних зборів. Дуже часто відмова була не очевидною: реєстратор призначав занадто високу ціну за свої послуги і акціонери не мали можливості їх оплатити.
Для уникнення таких проблем та надання акціонерам реальної можливості скликати збори ми рекомендуємо під час затвердження умов договору на ведення реєстру загальними зборами або наглядовою радою вимагати від реєстроутримувача включення до договору нижченаведених положень:
• положення про обов\'язок реєстратора надсилати повідомлення про скликання позачергових загальних зборів;
• положення про обов\'язок реєстратора проводити реєстрацію під час проведення таких зборів;
• тарифи послуг реєстратора щодо надсилання повідомлень та реєстрації у разі скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерами, що володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.
Відшкодування акціонерам усіх витрат, пов’язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, може здійснюватися за рахунок товариства на підставі відповідного рішення цих загальних зборів.