Законодательство США по ценным бумагам для иностранных компаний.
1. Закон о ценных бумагах 1933 г.
2. Закон о биржах 1934 г.
Комиссия по ценным бумагам США - создана 1934 г. - регистрирует выпуски всех ценных бумаг на территории США (цель - защита рынков капитала и всех инвесторов, покупающих ЦБ на территории США).
Принцип регулирования - не контроль инвестиций частных инвесторов со стороны государства, а установление обязательных стандартов раскрытия информации, необходимой инвестору для принятия обоснованных решений по купле-продаже ЦБ.
После регистрации в SEC эмитент регулярно сдает формы отчетности о своей деятельности.
Для регистрации необходимо выполнить очень высокие требования о раскрытии финансовой информации.
Фондовые биржи США и требования к листингу иностранных компаний на основных фондовых биржах США:
1. Централизованные биржи
- NYSE - 3000 самых крупных и известных в мире компаний. Ликвидный и тщательно регулируемый рынок.
- Amex.
1. Электронные биржи
- NASDAQ - для более крупных имеющих репутацию компаний
- Nasdaq Small Cap market - для компаний с меньшей капитализацией
- OTC BB - электронная система, связывающая брокеров и дилеров для купли-продажи акций небольших и малоизвестных компаний
- PORTAL - система торговли ценными бумагами категории Rule 144a и Regulation S
(переход к приложениям)
Основные требования NYSE для прохождения листинга Основные требования NASDAQ для прохождения листинга Основные требования Small Cap Market для прохождения листинга
Способы размещения ценных бумаг на фондовых рынках США без
регистрации в SEC.
Освобождение от регистрации согласно Regulation S - офшорное размещение
Покупателями ценных бумаг согласно Regulation D могут быть т.н. «аккредитованные инвесторы»:
- банки, сберегательные финансовые учреждения, страховые и инвестиционные компании, корпорации с активами, стоимость которых превышает $5 млн.
- физические лица, владеющие состоянием более $1 млн. или те, чей ежегодный доход более $200 тыс.
- трасты с активами более $5 млн.
- некоторые другие группы инвесторов.
1. Все продажи в рамках одной сделки категории Regulation D должны иметь одни и те же условия
2. Если покупатель не является аккредитованным инвестором, эмитент обязан предоставить ему детальную информацию о себе, эквивалентную сведениям, которые были бы необходимы при регистрации в SEC.
3. Эмитент никак не может рекламировать свои ценные бумаги
4. Ценные бумаги, приобретенные в ходе сделки категории Regulation D, считаются ограниченными ценными бумагами и не могут свободно перепродаваться без предварительной регистрации с SEC.
5. Эмитент должен оповестить SEC путем заполнения специальной формы не позднее 15 дней после начала продаж.
Согласно Rule 144a иностранная компания может продавать свои акции американскому инвестору, если иностранный инвестор сам в состоянии разобраться в информации об эмитенте и принять решение о покупке ценных бумаг.
На этом рынке действуют только крупные финансовые институты и аккредитованные инвесторы:
- финансовые институты (страховые, инвестиционные компании, пенсионные фонды), инвестирующие не менее 100 млн. долл. В ценные бумаги неаффилированных компаний
- банки или сберегательные ассоциации, инвестирующие не менее 100 млн. долл. В ценные бумаги неаффилированных компаний и имеющие чистый оборотный капитал не менее 25 млн. долл.
- Зарегистрированные брокеры и дилеры, являющиеся квалифицированными институциональными инвесторами, инвестирующие не менее 10 млн. долл. В ценные бумаги неаффилированных компаний
- любые юридические лица, чьи акционеры являются квалифицированными институциональными инвесторами
Размещение по правилу 144а происходит в два этапа
1. Продажа ценных бумаг андеррайтеру
2. Дальнейшая продажа институциональным инвесторам
Правила осуществления сделок с ценными бумагами по правилу 144а:
1. ЦБ могут быть проданы только квалифицированным институциональным инвесторам
2. Продавец должен известить покупателей, что данная сделка относится к категории Rule 144a.
| 3 |
1—1 ч_/ ч_/
. Если эмитент не является отчитывающейся компаний, то покупатель имеет право потребовать от продавца информации об эмитенте, включая требование предоставить финансовую отчетность