Покупка (приобретение)

Сделки по приобретению могут осуществляться между акционерами объединяющихся предприятий или между предприятием-покупателем и акционерами другого предприятия.

Следствием объединения может быть создание нового предприятия, имеющего право контроля над объединенными предприятиями, либо расформирование одного или нескольких предприятий с целью слияния объединенной компании.

Объединение может производиться также путем слияния, при котором акционеры осуществляют контроль над общими нетто-актива-ми и производственной деятельностью для совместного использования прибыли и совместной ответственности по рискам. Слияние приводит к созданию единой структуры, принимающей единую учетную политику.

При использовании метода слияния не происходит приобретения одного предприятия другим, а потому объединенный хозяйствующий субъект признает активы, обязательства и собственный капитал объ-единяемых предприятий по существующей балансовой стоимости. Расходы, связанные со слиянием (плата за регистрацию; затраты на оплату консультантов, посредников; на обеспечение акционеров информацией и др.), учитываются в том отчетном периоде, в котором они были произведены.

Объединение предприятий на основе установления контроля представляет собой получение полномочий, позволяющих осуществлять руководство финансово-хозяйственной деятельностью предприятия с целью получения прибыли. Контроль над приобретаемым предприятием считается реально установленным, когда одно из объединяющих

предприятий приобретает право более чем на 50 % голосов другого предприятия, а также право руководства финансовой и производственной политикой другого предприятия в соответствии с уставом (в том числе право назначения или замены большинства членов правления, совета директоров).

Другим важнейшим стандартом в данной области является стандарт МСФО 27 «Консолидированные финансовые отчеты», в котором рассматриваются вопросы составления и представления финансовых отчетов для группы компаний, находящихся под контролем головной компании. Консолидированные финансовые отчеты объединенных компаний разрабатываются с целью удовлетворения потребностей пользователей в информации о финансовом положении и результатах хозяйственной деятельности таких компаний.

В стандарте даны определения основных понятий, используемых в содержательной части. К таким понятиям могут быть отнесены:

дочерняя компания — это компания, которая консолидируется (объединяется) с другим предприятием;

головная компания — это компания, имеющая одно или более дочерних предприятий;

группа — это головная компания и все ее дочерние компании;

доля меньшинства — это часть итогов производственной деятельности и нетто-активов дочернего предприятия, которыми материнское предприятие не владеет ни прямо, ни косвенно. Эта доля составляет менее 50 % акций;

консолидированные финансовые отчеты — это финансовыеотче-ты группы, представленные как отчетность одной компании.

В соответствии с этим стандартом контроль представляет собой право головной организации определять финансовую и хозяйственную политику компаний с целью получения выгоды от их деятельности.

Считается, что контроль осуществляется при условии, когда головная компания владеет прямо или косвенно более чем 50 % голосов другой компании, но при выполнении ряда условий по полномочиям:

• определять финансовую и хозяйственную политику по уставу\r\nили соглашению;

\r\n

назначать или снимать с должности большинство членов Совета директоров или аналогичного органа управления;

принимать большинством голосов на собраниях Совета директоров управленческие решения.

Информация о дочерней компании не включается в консолидированный отчет в тех случаях, когда:

ожидается, что контроль будет временным, так как дочерняя компания была приобретена с целью ее последующей перепродажи в ближайшем будущем;

дочерняя компания работает в условиях строгих долгосрочных ограничений, значительно снижающих ее возможность передавать средства головной компании.

Методика составления консолидированных отчетов такова, что при консолидации головной и дочерних компаний финансовые отчеты сначала сводятся по методу «строка за строкой», объединяя такие статьи, как активы, обязательства, акционерный капитал, доходы и расходы.

балансовая стоимость инвестиций головной компании в каждую дочернюю компанию и, соответственно, для головной компании в собственном капитале каждой дочерней компании;

межгрупповые сальдо и операции, в том числе продажи, расходы, дивиденды;

полученные в результате межгрупповых операций внереализационные прибыли, которые включены в балансовую стоимость активов (например, в основные средства, материально-производственные запасы);

внереализационные убытки, возникающие в результате внутри-групповых операций, которые вычитаются при расчете балансовой стоимости активов;

суммы, возникающие вследствие разницы в сроках от исключения внереализационных прибылей и убытков по внутригруппо-вым операциям;

доли меньшинства в чистом доходе и в чистых активах консолидированных дочерних компаний за отчетный период. Доля меньшинства должна показываться в консолидированном балансе отдельно от обязательств и собственного капитала материнской компании и отдельно от прибыли группы.

Консолидированные финансовые отчеты должны составляться на основе единой учетной политики. Если дочерняя компания использует учетную политику, отличную от политики материнской компании, то в финансовом отчете этой компании делаются соответствующие поправки.

Если финансовые отчеты, используемые при консолидации, составлены на разные отчетные даты, то следует внести корректировки в итоги существенных операций или других событий хозяйственной деятельности, которые произошли в период между отчетными датами. В любом случае разница в сроках между отчетными датами не должна превышать трех месяцев.

Консолидированная финансовая отчетность должна содержать список крупных дочерних компаний, включая их названия, страну регистрации или нахождения, распределение долей капитала либо пакетов акций с правом голоса. В этих отчетах должны быть отражены причины, по которым дочерняя компания не консолидируется, характер взаимоотношений между головной и дочерними компаниями, если головная компания прямо или косвенно не владеет более чем половиной (50 %) голосов дочерней компании, а также названия компаний, в которых головная компания владеет более чем 50 % голосов, но из-за отсутствия контроля они не являются дочерними компаниями.

В отдельных разделах финансовых отчетов материнской компании должно быть описание метода учета, применяемого дочерней компанией, если он отличается по методологии от учета в материнской компании.

Начиная с 90-х гг.

Правовой статус дочерних и зависимых обществ определяется ГК РФ (ст. 105,106), атакже Федеральным законом РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (№ 948-1 от 22 марта 1991 г. действ, ред.). Вопросы составления консолидированной отчетности конкретизируются в Федеральном законе РФ «О финансово-промышленных группах» (№ 190-ФЗ от 30 ноября 1995 г.), в котором финансово-промышленная группа

(далее — ФПГ) определяется как объединение юридических лиц, действующих в качестве основного и дочерних обществ с объединением (полностью или частично) материальных и нематериальных активов с целью технологической или экономической интеграции для реализации инвестиционных или иных проектов и программ.

В состав ФПГ могут входить коммерческие и некоммерческие организации, в том числе иностранные, за исключением общественных и религиозных организаций. Участие более чем в одной ФПГ не допускается.

В соответствии с законодательством центральная (основная) компания ФПГ составляет сводный (консолидированный) баланс ФПГ и другие формы финансовой отчетности и готовит ежегодный отчет о деятельности ФПГ.

Составление консолидированной отчетности дает возможность получить информацию о результатах финансово-хозяйственной деятельности группы юридически самостоятельных, но взаимосвязан-ныхорганизаций.ПриэтомследуетруководствоватьсяПоложением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, Приказом Минфина РФ «О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности» (№ 112 от 30 декабря 1996 г. в ред. Приказа Минфина РФ № Збн от 12 мая 1999 г.). В соответствии с последним нормативным документом организации могут дополнять формы сводной бухгалтерской отчетности статьями и информацией, которые необходимы заинтересованным пользователям. Однако эти нормативные акты не содержат рекомендаций по составлению консолидированной отчетности по ФПГ.

В настоящее время российская практика использует два термина при составлении отчетных форм — «сводная отчетность» и «консолидированная отчетность». Однако применение этих терминов как синонимов некорректно, так как эти формы отчетности различаются не только по назначению, технике составления, кругу пользователей, но и концептуально.