1.2. організація акціонерних товариств

Діяльність АТ припиняється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виокремлення, перетворення) або ліквідації. Рішення про припинення діяльності АТ у будь-якій формі є виключною компетенцією загальних зборів акціоне­рів; таке рішення має бути прийняте більшістю (3/4) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Існує кілька видів реорганізації АТ.

Злиття - утворення нового АТ шляхом передання йому всіх прав та обов\'язків двох або кількох АТ з припиненням ді­яльності останніх. Акціонерні товариства, що беруть участь у злитті, укладають відповідну угоду, де визначаються порядок та умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції нового АТ. Правління товариств виносять на загальні збори акціонерів кожного АТ питання про реорга­нізацію у формі злиття та про затвердження угоди про злиття.

Приєднання\' - припинення діяльності одного або кількох АТ з переданням прав та обов\'язків іншому товариству. Акціонерне товариство, що приєднується, і товариство, до якого це АТ приєднується, укладають відповідну угоду, де ви­значаються порядок та умови приєднання, а також: порядок конвертації акцій товариства, що приєднується, в акції АТ, до якого воно приєднується.

Поділ - припинення діяльності АТ з переданням усіх його прав та обов\'язків новоствореним товариствам відповідно до розподільного балансу і з визначенням порядку конвертації ак­цій АТ, що реорганізується, в акції товариства, що утворюється.

Виокремлення - створення одного або кількох товариств із переданням їм частини прав і обов\'язків АТ, що реорганізу­ється, без припинення діяльності останнього.

Перетворення - перетворення АТ на ТОВ або юридичну особу іншої організаційно-правової форми. До нової юридич­ної особи переходять права й обов\'язки АТ, що перетворюєть­ся; вирішуються питання про порядок і умови перетворення, порядок обміну акцій на вклади або паї.

Ліквідація - добровільна ліквідація АТ за рішенням зага­льних зборів акціонерів, а також на підставі рішення суду або господарського суду за поданням органів, що контролюють діяльність АТ, у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства і на підставі рішення господарського суду про визнання товариства банкрутом.

При реорганізації АТ шляхом злиття і приєднання капітали компаній об\'єднуються. Досвід зарубіжних АТ засвідчує, що фі­нансове оформлення цієї процедури залежить від того, чи здій­снюється об\'єднання компаній як перехід на єдину акцію, чи одна компанія є продавцем, що купує іншу компанію за гроші, чи використовується комбінований варіант - обмін акцій і до­плата грошима.

У разі обміну акцій передусім необхідно визначити коефіці­єнт обміну. Зарубіжні АТ застосовують кілька способів розраху­нку коефіцієнтів обміну, що різняться вибором основи для пе­рерахунку. Такою основою можуть бути декілька показників. Найчастіше використовують такі показники: чисті активи АТ (активи за виключенням зобов\'язань) у розрахунку на одну ак­цію; ринкову ціну акції; чистий прибуток на акцію (ПНА).

Коефіцієнт обміну розраховують діленням вибраного по­казника компанії, яку купують (приєднують), на показник компанії-покупця.

Якщо одна компанія купує іншу безпосередньо за гроші, то може виникнути ситуація, коли ціна придбання перевищує вартість активів компанії, яку купують. У цьому разі в об\'єд­наної компанії з\'являється новий нематеріальний актив - гуд­віл, який дорівнює сумі перевищення вартості купівлі над ва­ртістю придбаних активів.

Існує і така форма об\'єднання капіталів, як емісія спеціа­льних облігацій, на які обмінюються акції компанії, що при­єднується.

В Україні згідно з зазначеним Положенням ДКЦПФР № 221, під час реорганізації товариств передбачено лише один варіант об\'єднання капіталів, а саме: здійснюється обмін акцій товариства, що реорганізовується, на акції товариства, що створюється під час реорганізації.

Антимонопольний комітет України контролює процес рео­рганізації суб\'єктів господарювання з метою попередження утворення монополістів.

Крім того, у світовій практиці застосовують такі поняття, як дружні та ворожі злиття (поглинання). Дружнім вважаєть­ся злиття, при якому керівництво обох компаній схвалює йо­го і рекомендує акціонерам погодитись із злиттям.

Що ж до фінансового аспекту, то злиття і приєднання компаній можна виправдати лише якщо буде досягнуто таких результатів:

- збільшаться доходи; зменшаться витрати на одиницю виробленої продукції (або наданої послуги);

- підвищиться ефективність капіталовкладень;

- зменшиться сума податків.

Результативність злиття і приєднання пов\'язана насампе­ред з отриманням ефекту синергізму, який полягає в тому, що вартість нової компанії стає вищою від вартості окремих компаній, що злилися.

Якщо керівництво компанії, яку хочуть придбати, не зго­дне на такі умови і перешкоджає злиттю, то керівництво компанії-покупця безпосередньо звертається до акціонерів компанії, яку хоче придбати. У цьому разі йдеться про вороже поглинання, тобто це пропозиція про злиття, на яке не пого­джується керівництво компанії, яку мають поглинути.

Багато вітчизняних компаній, перетворившись на об\'єкти агресивного поглинання, відчули всі негативні наслідки цього процесу. Розглянемо приклад схеми поглинання та засоби за­хисту від нього.

Економічна ситуація другої головний 90-х років диктува­ла необхідність акумуляції досить значних пакетів акцій в од­ного власника або у групи пов\'5ізаних між; собою власників. У цьому разі є важливим ефект несподіваності: зовнішні покуп­ці завжди готові в дуже стислі строки «виплеснути» на ринок фінансові кошти, достатні для купівлі як мінімум блокуючого пакета акцій конкретного емітента 3-го рівня, що складається з 25% плюс одна акція.

У переважній більшості випадків це спричиняє величезну кількість угод з дрібними акціонерами. Початок скуповування акцій викликає стрімке зростання цін на них.

Для захисту від скуповування акцій існує чимало методів, але ми розглянемо два найпоширеніші.

1. «Зустрічна» скупка. Для цього компанія - об\'єкт погли­нання (її ще називають «компанія-мета») повинна акумулюва ти необхідні фінансові ресурси (зазвичай, для цього використо­вується її оборотний капітал), що вимагає певного часу. Іншими словами, починається своєрідна «гонка озброєнь», в якій емітент виступає у ролі того, хто «женеться» за лідером-поглиначем. Щоб уникнути подібної ситуації, менеджерам компанії необхідно всі­ма доступними заходами (включаючи моніторинг публікацій у ЗМІ) максимально оперативно та точно відстежувати динаміку змін у реєстрі акціонерів. Можна також: заздалегідь здійснити консолідацію розпорошених пакетів акцій.

2. «Отруєні пігулки» для зовнішніх покупців. Загальних правил щодо створення подібних «пігулок» не існує.

Якщо підприємство є монополістом на ринку, тоді «отрує­ною пігулкою» може стати реструктуризація цього підприємс­тва (наприклад, поділ його на два підприємства). Новостворе-ні підприємства не зможуть посісти положення монополіста на ринку, і тоді поглинання будь-якого з них буде менш при­вабливим для поглинача, оскільки вже не надасть контролю над монополією*.

Інший приклад «отруєних пігулок» - це поширення акцій нової емісії серед тих працівників підприємства (на вигідних для них умовах), які вже встигли продати свої «старі» акції «поглиначу». При здійсненні такої схеми важливо чітко до­тримуватися чинного законодавства.

Акціонерні товариства мають право створювати на тери­торії України і за її межами філії, представництва та дочірні підприємства. Фінансові особливості філій і представництв полягають у тому, що вони не є юридичними особами. їх май­но обліковується як на балансі АТ, так і на окремих балансах філій і представництв, що здійснюють фінансово-господарську діяльність від імені товариства, яке їх створило і несе фінансову відповідальність за їх діяльність.

Особливості щодо фінансів дочірнього підприємства АТ полягають у тому, що воно є юридичною особою, яка має у статутному фонді частку товариства. Дочірнє підприємство несе фінансову відповідальність за свою діяльність і не відпо­відає за зобов\'язаннями основного товариства.

З утворенням дочірніх підприємств пов\'язане формування холдингів. Холдингова, або материнська, компанія - це від крите АТ або підприємство іншої організаційно-правової фо­рми, що володіє пакетами акцій одного чи більше дочірніх підприємств і здійснює функції з управління цими підприємс­твами в межах повноважень, наданих акціями. Материнська і дочірня компанії утворюють холдингову групу.

Серед материнських компаній розрізняють два види хол­дингу:

- чистий (створюється спеціально для контролю і управ­ління дочірніми підприємствами і не здійснюється виробничо господарська або торговельна діяльність);

- змішаний (виконує ще й підприємницьку діяльність).

Найчастіше материнська холдингова компанія та її дочір­ні фірми мають форму ЗАТ або ВАТ. Для створення холдингу акціонерна форма найзручніша.

Контроль над дочірніми фірмами з бюку материнської встановлюється на основі володіння певним пакетом акцій.

Для визначення результатів діяльності холдингової групи використовують дані аналізу консолідованої фінансової звіт­ності. Узагальнюючим показником діяльності холдингу може бути рентабельність активів (відношення чистого прибутку до активів).