1.3. Система корпоративного управління

Розглянемо систему корпоративного управління, що фор­мується в Україні. Основну роль у корпоративному управлінні відіграють емітенти, інвестори і держава. Принципи корпо­ративного управління закладені у законодавство України.

Законодавчо передбачено обов\'язкове створення таких органів управління товариством (рис. 1.1):

• вищого органу — загальних зборів;

• наглядової ради (вимагається, якщо чисельність акціоне­рів перевищує 50);

• виконавчого органу (далі — правління);

• ревізійної комісії.

Взаємовідносини зазначених органів Законом детально не визначаються. Тому основним документом, що може доклад­но регламентувати управління товариством, є його статут.

Аналіз статутних документів вітчизняних АТ свідчить про наявність у багатьох з них таких недоліків, як нечітке визна­чення компетенції різних органів управління товариством;

відсутність механізмів контролю акціонерів за діями правлін­ня; дієвого та оперативного механізму зміщення членів та го­лови правління з їх посад у разі зловживання своїми повно­важеннями; нерозуміння ролі спостережної ради товариства і нерозкриття внаслідок цього всіх її потенційних можливостей; відсутність нормативного регламентування багатьох проце­дур, що виникають у процесі діяльності органів товариства тощо.

Рис.

Розглянемо сферу діяльності органів управління AT. Так, до виключної компетенції вищого органу (загальних зборів акціонерів) відноситься:

1. Внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу.

2. Обрання членів наглядової ради, а також утворення і відкликання виконавчого та інших органів Товариства.

3. Затвердження річної фінансової звітності, розподіл і грибутку і збитків Товариства.

4. Рішення про ліквідацію товариства.

Наглядова рада створюється для того, щоб представляти інтереси акціонерів у період між проведенням загальних збо­рів і в межах компетенції, визначеної статутом, контролювати й регулювати діяльність правління.

Загальні збори можуть передавати деякі свої функції у компетенцію наглядової ради.

Правління товариства згідно із Законом здійснює керів­ництво поточною діяльністю товариства. Крім того, загальні збори можуть винести рішення про передання окремих своїх прав у компетенцію правління. Очолює правління голова, який згідно із статутом повинен мати право діяти від імені товариства без доручення, представляти інтереси товариства в усіх установах і організаціях, мати право підписувати всі документи юридичного, господарського, фінансового та ви­робничого призначення, розпоряджатися "коштами і майном товариства, організовувати його діяльність.

Ревізійна комісія створюється для контролю за фінансово-господарською діяльністю правління товариства. Діяльність ревізійної комісії зрештою зводиться до перевірок діяльності правління, аналізу результатів та інформування про це зага­льних зборів і наглядової ради. Важливою функцією наглядо­вої ради є захист прав акціонерів товариства.

На практиці керівництво фірмою та контроль за її діяльні­стю від імені акціонерів здійснюються, по-перше, радою ди­ректорів, члени якої обираються акціонерами на щорічних зборах, а, по-друге, управляючими (менеджерами).

Залежно від компанії склад ради директорів буває різним.

Рада директорів визначає основні напрями політики фірми, її специфічними обов\'язками є: санкціонування контрактів, прийняття рішення про розмір фонду платні службовцям вищої ланки, досягнення домовленості з банками про позички. Важ­лива функція та виключне право ради - призначення дивіден­дів, від моменту оголошення яких до фактичної сплати минає, як правило, два-три тижні. Рада директорів призначає управ­ляючих (менеджерів), які реалізують політику компанії.

Більшість акціонерів мало цікавиться діяльністю фірми, їх непокоїть лише розмір доходів. Тому право управляти корпо­рацією надається професіоналам, а не власникам капіталу (акціонерам). Таким чином, інтереси акціонерів і виконавчих органів AT, у принципі, збігаються - усі вони прагнуть одержа­ти якомога більший прибуток. Щоправда, це буває не завжди. Наприклад, якщо управляючі вважають за необхідне викори­стати весь прибуток на розширення виробництва, їхні інтере­си тимчасово розходяться з інтересами акціонерів.

Той факт, що управління справами фірми доручається професіоналам, є безперечною перевагою корпорацій і однією з головних передумов ефективної роботи.

Безпосереднє управління фірмою здійснюють службовці з числа її керівного складу: президент, віце-президент, скарб­ник, головний бухгалтер-контролер та секретар. Вони відпові­дають за діяльність компанії.

Кількість та види виконавців, які займаються фінансовим менеджментом, як правило, залежать від розмірів фірми.

У більшості великих компаній вище керівництво з питань фінансів знаходиться на тому ж рівні, що й управління вироб­ництвом та збутом.

Іноді створюється спеціальна фінансова комісія, підзвітна раді директорів. Головне її завдання - допомагати в коорди­нації фінансової політики фірми. Фінансове планування і кон­троль здійснюються лише за умови детального вивчення цією комісією відповідних матеріалів та її згоди з ухваленими рі­шеннями.

Якщо в корпорації не передбачена спеціальна фінансова комісія, то вище керівництво з фінансів звітує безпосередньо директору-розпоряднику. Вищий керівник з фінансів, зазви чай присутній на засіданнях ради директорів, дає консульта­ції та поради з проблем фінансів. У багатьох компаніях він є членом цієї ради.

Директор-розпорядник з фінансів (Chief Finance Executive) відповідає за ефективність використання капітальних ресурсів, що вимагає планування та координації фінансової діяльності. Кожній функції та підфункції відводяться свої місце та час. Процесові організації фінансового менеджменту корпорацій властиві два найважливіші етапи: по-перше, згрупування всіх фінансових функцій у певному департаменті чи підрозділах; по-друге, надання необхідних повноважень тим, хто відповідає за виконання цих функцій. Організаційна структура компанії є не що інше як ієрархія функцій. Розмір такої структури зале­жить від обсягу та характеру останніх. Існує правило - обсяг функції зростає одночасно з її ускладненням. Для мінімізації витрат і можливості підвищення ефективності фінансового ме­неджменту кожна його функція поділяється на підфункції та розподіляється між спеціалістами, створюючи систему.

Важливим є питання доцільності централізації чи децент­ралізації фінансової діяльності. Децентралізація виробництва та продажу є звичайною справою. Але фінансова діяльність, як правило, перебуває під безпосереднім контролем централь­ного керівництва (central head office), оскільки з нею тісно по­в\'язані зростання та розвиток компанії.

На фінансовий менеджмент покладена ціла система функ­цій. При цьому розмір фірми не впливає на їх кількість, а лише визначає ступінь складності. У великих корпораціях чітко виді­ляється група функцій скарбника, або касира та головного бух­галтера-контролера, або фінансиста-контролера. У малих і се­редніх компаніях функції фінансового менеджменту не насті­льки чітко розмежовані і є менш складними. Вони можуть на­віть комбінуватися з функціями виробництва та збуту.

1.4. Формування та розвиток корпоративних відносин в Україні

Аналіз статутних документів вітчизняних AT свідчить про наявність у багатьох з них таких недоліків, як нечітке визна­чення компетенції різних органів управління товариством; відсутність механізмів контролю акціонерів за діями правлін­ня; дієвого та оперативного механізму зміщення членів та го­лови правління з їх посад у разі зловживання своїми повно­важеннями; нерозуміння ролі спостережної ради товариства і нерозкриття внаслідок цього всіх потенційних можливостей цього органу; відсутність нормативного регламентування ба­гатьох процедур, що виникають у процесі діяльності органів товариства тощо.

Ревізійна комісія створюється для контролю за фінансово-господарською діяльністю правління товариства. Найяскраві­шими ознаками недосконалості вітчизняної системи корпора­тивного управління є юридична незахищеність прав акціоне­рів, відсутність належного контролю за діяльністю правлінь і посадових осіб акціонованих підприємств. Унаслідок цього збі­льшується кількість так званих акціонерних зловживань при створенні та функціонуванні AT.

Зокрема, органи ДКЦПФР виявляють багато правопору­шень з боку емітентів у процесі емісії, розміщення та обігу цінних паперів.

Можливе скоєння злочинів шляхом заснування фіктивного AT, коли через відкриту підписку на акції залучається капітал (увесь або його частина), який потім вилучається з фондів цього AT у вигляді внесків до статутного фонду інших підприємств. У результаті консолідований у такий спосіб інвестицій­ний капітал привласнюється керівництвом псевдотовариства. Поширені на ринку цінних паперів України зловживання, пов\'язані з отриманням прибутку через коливання вартості цінних паперів. При цьому можуть використовуватися такі протизаконні методи:

- імітація фінансової неспроможності (банкрутства); полі­тика безпідставної невиплати дивідендів або явно заниженої їх виплати; поширення недостовірної інформації в трудовому колективі AT щодо постійного зниження ринкової вартості акцій їх підприємства (це призводить до падіння курсу акцій, що, у свою чергу, створює сприятливі умови для скуповуван­ня зацікавленими особами цих акцій);

- підкуп державних чиновників з метою заарештувати на певний термін рахунки AT (такі ситуації широко висвітлю­ються засобами масової інформації і так само призводять до «необхідного» падіння курсу акцій).

Отже, в Україні існує багато різноманітних способів неза­конного отримання коштів (або акцій) зацікавленими особами керівництва AT. Тому вдосконалення вітчизняної системи ко­рпоративного управління має сприяти обмеженню можливос­тей «акціонерних зловживань».

Ураховуючи досвід побудови системи корпоративного управління у США, Німеччині та інших розвинених країнах, а також внутрішні особливості розвитку акціонерної форми гос­подарювання в країні, доходимо певних висновків.

Зовнішні механізми контролю за діяльністю корпорацій в Україні недосконалі, що потребує багато часу на їх розвиток. Недостатньо розвинений вторинний фондовий ринок ускладнює застосування акціонерами такого засобу впливу на керівництво корпорацій, як продаж акцій. Загроза поглинання або банкрут­ства, що призводить до втрати менеджерами постів, які вони обіймають, так само ще не стала дієвим засобом тиску на керів­ників підприємств. Нині, по суті, єдиним реальним механізмом, що здатний стимулювати менеджерів діяти в інтересах власни­ків капіталу, є прямий контроль акціонерів на основі викорис­тання права голосу на зборах і представництва в правлінні AT. Отже, ефективність корпоративного управління потрібно під­вищувати шляхом застосування внутрішніх механізмів контро­лю. В Україні прямий контроль акціонерів має посилюватися передусім на основі концентрації власності, за рахунок змен­шення загальної кількості акціонерів, але збільшення кількості домінуючих акціонерів - власників великих пакетів акцій. На­явність останніх або групи акціонерів зі схожими інтересами слід вважати необхідною (але не достатньою) умовою ефектив­ного контролю за діяльності менеджерів у сучасних умовах.

Великий внесок у формування цивілізованих корпоратив­них відносин у країні зробила ДКЦПФР. До основних її за­вдань у цій сфері належать:

• формування та реалізація єдиної державної політики щодо корпоративного управління, сприяння відповідності на­ціонального корпоративного законодавства міжнародним стандартам;

• державне регулювання і контроль за випуском та обігом цінних паперів, дотриманням законодавства в цій сфері;

• захист прав акціонерів шляхом вжиття заходів щодо за­побігання порушенням законодавства на ринку цінних папе­рів, застосування санкцій у межах повноважень комісії.

Аналіз сучасного стану корпоративних відносин в Україні засвідчує, що підвищення ефективності корпоративного управління залежить від багатьох чинників:

• активної ролі держави як найбільшого засновника, власни­ка та продавця акцій;

• організації відповідно до вимог законодавства України роботи з AT, які мають державні пакети акцій;

• створення ефективної системи управління державними пакетами акцій (паями, частками) у всіх господарських това­риствах, особливо в ЗАТ;

• підвищення ролі спостережних рад у корпоративному управлінні та представників держави у спостережних радах;

• зменшення кількості акцій у власності держави, чисель­ності акціонерів і консолідації пакетів акцій;

• підвищення вимог акціонерів до керівництва AT щодо ефективності його діяльності;

• досягнення балансу інтересів між: великими акціонера­ми, що контролюють AT;

• підвищення ефективності діяльності та прибутковості AT;

• посилення контролю з боку державних органів за діяль­ністю AT.