<<
>>

1.1. Корпорація як тип організаціїпідприємницької діяльності

Акціонерні товариства - це підприємства, усі власники яких несуть обмежену відповідальність.

У США термін «компанія» вживається здебільшого щодо некомерційних організацій. Для комерційних фірм, що діють на принципі обмеженої відповідальності власників, у США та багатьох інших країнах існує поняття «корпорація», яке похо­дить від середньовічного латинського соrporatio (об\'єднання, співтовариство).

За законодавством цих країн у назву під­приємств такого типу має включатись слово «корпорація» (corporation) чи «корп.» (Corp.), або «інкорпорейтед» (Incorporated) чи «інк.» (Inc.).

Акціонерні товариства (AT) виникли у період первісного накопичення капіталу і набули значного поширення в епоху домонополістичного капіталізму. Домінуючою формою капіта­лістичних підприємств і головною формою капіталістичних монополій поїш стали у сучасний період.

Попередниками сучасних акціонерних товариств можна вважати англійську Ост-Індійську компанію (1600 p.); голла­ндську Ост-Індійську компанію (1602 p.), французьку «Компані дез Енд оксіданталь». Однак до 30-х років XIX ст. акціонер­ні товариства були відносно рідкісним явищем. Основною формою капіталістичних підприємств були такі, що належали приватним особам.

Поштовху розвитку AT надало будівництво залізниць, яке активно розпочалось у 30-ті роки XIX ст. Акціонерне товарис­тво стає домінуючою формою капіталістичного підприємства спочатку у сфері залізничного транспорту і кредиту (акціоне­рні банки). З розвитком важкої промисловості з високою пи­томою вагою основного капіталу в сукупному капіталі проми­слових підприємств і зростанням концентрації та монополіза­ції промисловості акціонерна форма стає домінуючою у всіх галузях, крім сільського господарства.

У Німеччині напередодні франко-прусської війни 1870-1871 pp. було всього 459 акціонерних товариств. У 1909 р. їх кількість уже перевищила 5,2 тис.

(капітал 14,7 млрд. марок), перед Другою світовою війною акціонерних товариств було близько 5,5 тис. з капіталом 21 млрд. марок. У Великобританії за 1914-1937 pp. кількість акціонерних товариств зросла з 64,7 тис. до 153,8 тис, а акціонерний капітал - з 12,1 до 30,1 млрд. дол. Питома вага акціонерних товариств у загальній кі­лькості промислових підприємств США за період з 1904 по 1939 pp. зросла з 23,6 до 51,7%, а в продукції промисловості -із 73,7 до 92,6%. На частку AT у Сполучених Штатах припада­ло 69% у 1947 p., 78% у 1962 р. сукупної виручки всіх підпри­ємств.

У дореволюційній Росії перше акціонерне товариство -«Російська у Константинополі торгуюча компанія» - виникло у 1757 p., а у 1861 р. уже налічувалось 120 AT (без залізниць) з капіталом 100 млн. руб., у 1881 p. - 635 з капіталом 840 млн. руб., на початку 1917 р. - 2,9 тис. з капіталом 6,7 млрд. руб. Для багатьох акціонерних товариств царської Росії була хара­ктерною участь іноземного капіталу. У 1916-1917 pp. в акціо­нерних товариствах видобувної галузі іноземним монополіям належав 91% капіталу, у металообробній - 42%, у хімічній промисловості - 50%, текстильній - 28%.

Нині акціонерні товариства є основною організаційно-правовою формою капіталістичних підприємств та монополій у всіх сферах економіки розвинених країн. На сучасному ета­пі розвитку капіталізму AT є не лише формою централізації вільних капіталів, а й засобом мобілізації збережень населення для перетворення їх у капітал. Цьому сприяє емісія дрібних акцій, а також розподіл акцій серед своїх робітників і службо­вців.

До початку 2004 року в Україні загальні правила та умови діяльності акціонерних товариств регламентувалися Цивіль­ним кодексом Української РСР (ст.23-40) та основоположними актами з питань підприємницької діяльності, зокрема, Зако­нами України «Про підприємництво» і «Про підприємства в Україні», які з 1 січня 2004 року втратили чинність. Спеціаль­ні ж норми містилися в Законі України «Про господарські то­вариства», який врегульовував правила створення, діяльності, права і обов\'язки учасників та засновників акціонерних то­вариств.

Прийняття спеціального закону «Про акціонерні товарист­ва» вже кілька років блокується Верховною Радою України, і проект цього закону, внесений Кабінетом Міністрів, досі не розглянуто навіть в першому читанні. Хоча слід зазначити, що прийняття цього закону в тому вигляді, в якому він на сього­дні перебуває на розгляді в парламенті, не може в повній мірі вирішити існуючі проблеми щодо забезпечення захисту прав власників цінних паперів.

Однак з 1 січня 2004 року в Україні діють три норматив­них акти, якими регулюються правила створення та діяльнос­ті акціонерних товариств.

Так, у Господарському кодексі України (надалі - ГК Украї­ни), загальним питанням створення підприємств присвячено ст.ст.62-72, а господарським товариствам - ст.ст.79-92. У Ци­вільному кодексі України (надалі - ЦК України) загальним по­ложенням про діяльність господарських товариств відведено ст.ст. 113-118, а спеціальним нормам щодо акціонерних това­риств - ст.ст. 152-162. Також розповсюджується на акціонерні товариства і дія загальних норм про юридичних осіб, закріп­лена у ст.ст.80-112 ЦК України.

Крім того, не втратив чинності Закон України «Про госпо­дарські товариства» (надалі - Закон), останні зміни до якого вносилися ще у лютому 2004 року. Отже, окремі положення Закону не були приведені у відповідність до нових, чинних на сьогодні кодифікованих актів. На сьогоднішній день в Україні існують два види AT: від­криті та закриті. Відкритим акціонерним є товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Закритим є акціонерне товари­ство, акції якого розподіляються між засновниками і не мо­жуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та про­даватися на біржі.

Закрите акціонерне товариство (ЗАТ) має право випускати лише іменні акції і може бути перетворене на ВАТ шляхом ре­єстрації акцій у порядку, передбаченому законодавством та внесення змін до статуту цього товариства.

Розглянемо фінансові особливості створення і діяльнос­ті AT.

Акціонерні товариства створюються шляхом заснування або реорганізації існуючої юридичної особи та діють на підставі установчого договору і статуту. Засновниками AT можуть бути як юридичні особи, так і громадяни. Для створення товариства їм необхідно підписатися на акції, провести установчі збори і здійс­нити державну реєстрацію AT. Термін відкритої підписки не по­винен перевищувати шести місяців. Конкретний термін підпис­ки, а також інші основні відомості щодо створення AT, зокрема розмір статутного фонду, номінальна вартість акції, кількість і види акцій тощо, зазначаються в повідомленні, яке публікують засновники. Статутний фонд AT не повинен бути менший від суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам (вихо­дячи зі ставки мінімальної заробітної плати, що діяла на момент створення AT).

Вкладами у статутний фонд AT можуть бути грошові кош­ти, будівлі, споруди, устаткування та інші матеріальні цінності, цінні папери, права на користування землею, водою та іншими природними ресурсами, матеріальними цінностями, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність). Для формування статутного фонду AT забороняється викорис­товувати бюджетні кошти, а також кошти, одержані у кредит та під заставу.

Розповсюдження акцій при створенні як ВАТ, так і ЗАТ має відбуватися однаково - шляхом розподілу між засновниками. Тому при заснуванні ВАТ у випадку, коли всі акції розподіля­ються між засновниками, до дня скликання установчих зборів має бути внесено не менше 50% номінальної вартості акцій.

Статутний фонд AT може збільшуватись або зменшува­тись. Рішення про збільшення або зменшення статутного фонду АТ приймається загальними зборами акціонерів або ж прав­лінням товариства (при зміні статутного фонду не більш як на третину за умови, якщо це передбачено статутом). Рішення про внесення змін до статуту, у тому числі пов\'язані зі зміною статутного капіталу, приймаються виключно загальними збо­рами акціонерів більшістю у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

Товариство має право збільшити статутний фонд, якщо всі раніше випущені акції повністю сплачені за вартістю не нижче від номінальної. Статутний фонд збільшується шляхом випуску нових акцій, обміну облігацій на акції або підвищен­ня номінальної вартості акцій. Причому при проведенні збі­льшення статутного капіталу відкритим АТ до дня реєстрації змін до статуту, що пов\'язані зі збільшенням статутного капі­талу за рахунок додаткових внесків, кожен з акціонерів по­винен сплатити не менше 30% номінальної вартості акції.

Забороняється випускати акції для покриття збитків, пов\'я­заних з господарською діяльністю АТ.

Зменшується статутний фонд шляхом зниження номіна­льної вартості акцій або їх кількості за рахунок викупу части­ни акцій з метою їх анулювання у разі, якщо це передбачено статутом. Зменшення статутного капіталу товариства допус­кається після повідомлення про це всіх його кредиторів у по­рядку, встановленому законом. При цьому кредиторам нада­ється право вимагати дострокового припинення або виконан­ня товариством відповідних зобов\'язань та відшкодування збитків.

Акціонерне товариство, що випускає іменні акції, повинне вести реєстр власників акцій. Якщо кількість акціонерів не перевищує 500, то емітент може вести реєстр самостійно, отримавши дозвіл на це у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР). Якщо власників іменних цін­них паперів понад 500, то емітент зобов\'язаний доручити ве­дення реєстру реєстратору, уклавши з ним договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Такий договір емі­тент може укласти лише з одним реєстратором. Реєстратор -це юридична особа, що здійснює реєстраційну діяльність за дозволом ДКЦПФР на ведення реєстру іменних цінних папе­рів.

В Україні встановлено, що для захисту прав інвесторів, посилення контролю за діяльністю стратегічних підприємств та підприємств, які займають монопольне становище на рин­ку, фірми-реєстратори зобов\'язані подавати до ДКЦПФР ін­формацію про власників, які володіють більш як10 % акцій емітента.

Значний вплив на можливість існування АТ мають резуль­тати його фінансово-господарської діяльності. Так, після закін­чення фінансового року акціонерне товариство має провести порівняння вартості чистих активів зі статутним капіталом. Якщо вартість чистих активів (активи, за вирахуванням зо­бов\'язань) буде меншою від розміру статутного капіталу, АТ зо­бов\'язане буде зменшити останній. Якщо вартість чистих акти­вів стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.

Не можна оголошувати та виплачувати дивіденди у таких випадках: до повної сплати всього статутного капіталу; при зменшенні вартості чистих активів АТ до розміру, меншого ніж: розмір статутного капіталу і резервного фонду.

Стосовно відчуження акцій, раніше акціонери як ВАТ, так і ЗАТ відчужували належні їм акції за однаковими правилами: без згоди інших акціонерів та товариства. З 1 січня 2004 р. акціонери ЗАТ мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства, тобто влас­ник акцій ЗАТ повинен спочатку запропонувати їх акціоне­рам, а вже потім, якщо серед них не знайдеться бажаючих придбати акції, може продати їх третім особам або Товарист­ву.

Розглянемо деякі особливості оподаткування АТ.

В Україні для АТ існують ті ж самі умови оподаткування, що і для підприємств інших організаційно-правових форм. Особливості оподаткування стосуються тільки дивідендних виплат та операцій з цінними паперами АТ. Зокрема, устано­влено різний порядок виплати дивідендів для резидентів і не­резидентів. Резидентам - власникам корпоративних прав -дивіденди можуть виплачуватися незалежно від результатів діяльності АТ. При цьому розподілу на дивіденди можуть під­лягати прибуток звітного й минулих звітних періодів, а також кошти фондів економічного стимулювання та фондів спеціа­льного призначення. Особливість оподаткування дивідендних виплат в Україні полягає в тому, що АТ повинне перерахову­вати авансовий внесок з податку на прибуток у розмірі 25% відрахованої суми для резидентів до виплати дивідендів або одночасно з нею. При цьому нарахований податок на прибу­ток зменшується на суму внесеного в бюджет авансового вне­ску.

Якщо за результатами звітного періоду сума податкових зобов\'язань платника податків має від\'ємне значення, сума авансового внеску, сплаченого у зв\'язку з нарахуванням диві­дендів, додається для збільшення такого від\'ємного значення.

Якщо сума такого авансового внеску перевищує суму по­даткових зобов\'язань підприємства-емітента з податку на прибуток, різниця переноситься для зменшення податкових зобов\'язань майбутніх періодів.

Якщо дивіденди виплачуються акціями емітента і це не змінює пропорцій участі всіх акціонерів у статутному фонді АТ, то авансовий внесок не стягується.

Дивіденди, які отримують акціонери - юридичні особи від резидентів, не включаються до складу їх валового доходу, тоб­то звільняються від подвійного оподаткування. Дивіденди, що сплачуються акціонерам - фізичним особам, включаються до їх сукупного оподатковуваного доходу.

Дивіденди як резидентам, так і нерезидентам виплачу­ються з прибутку, що залишається в розпорядженні АТ після оподаткування.

Важливим при інвестуванні в АТ є те, що до валового дохо­ду емітента, який є об\'єктом оподаткування відповідно до За­кону України «Про оподаткування прибутку підприємств», не включаються кошти або вартість майна, що надходять емітенту як прямі інвестиції або реінвестиції в корпоративні права. Практично прямі інвестиції не підлягають оподаткуванню, що є додатковим стимулом для вкладання коштів в акції суб\'єктів господарювання.

Операції емісії, розміщення та продажу за гроші цінних паперів, що випущені в обіг АТ (як і іншими суб\'єктами під­приємницької діяльності), не обкладаються ПДВ.

За операції із цінними паперами справляється державне мито. Зокрема, за реєстрацію інформації про емісію цінних паперів сплачується 0,1% номінальної вартості емісії.

<< | >>
Источник: Дсєва Н.М., Олійник В.Я., Григораш Т.Ф., Григораш Г.В., Буряк А.В.. Управління корпоративними фінансами. Навчальний посібник. -К.: Центр учбової літератури,2007. - 200 с. 2007

Еще по теме 1.1. Корпорація як тип організаціїпідприємницької діяльності:

  1. 10. Підприємництво. Організаційно-правові форми підприємництва. Підприємництво у аграрному секторі.
  2. Посилення ролі соціально-організаційних факторів при забезпеченні фінансової безпеки суб’єктів підприємництва сфери матеріального виробництва
  3. ЗМІСТ
  4. Передмова
  5. Корпорація як тип організації підприємницької діяльності 1.2. Реорганізація акціонерних товариств 1.3. Система управління фінансами корпорацій 1.4. Формування та розвиток корпоративних відносин в Україні
  6. 1.1. Корпорація як тип організаціїпідприємницької діяльності
  7. Питання для самоконтролю
  8. 3.2. Виручка (дохід) організації
  9. ТЕМА 18. Особливості управління фінансами компанії у випадку зміни її організаційно-правової форми
  10. 3. Організаційно правові форми підприємницької діяльності.
- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Маркетинг - Медицинское право - Международное право - Менеджмент - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право зарубежных стран - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предпринимательское право - Семейное право - Страховое право - Судопроизводство - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Экономика - Ювенальное право - Юридическая деятельность - Юридическая техника - Юридические лица -