Частное размещение акций

Помимо долговых инструментов привлечения инвестиций средние рос­сийские компании также пользуются и долевыми инструментами, к числу ко­торых относятся и частное размещение акций (притом что круг инвесторов ограничен - это может быть даже один акционер), и публичное размещение.

За последние годы на российском рынке нарастающую активность про­являют прямые инвесторы, т. е. те, которые приобретают крупные пакеты акций непосредственно у собственников быстро развивающихся перспектив­ных компаний - средних и небольших. Приведем лишь несколько примеров.[37]

В 2005 г. инвестиционный фонд Delta Private Equity Partners приобрел блокирующий пакет акций российской компании по бронированию авиаби­летов «Сирин» (предположительно 25-30% акций общей стоимостью 5-7 млн долл.).

В 2005 г. японская корпорация Sumitomo Corporation приобрела блоки­рующий пакет акций российской компании - производителя контента для мобильных телефонов SPN Digital (предположительно 25-30% акций общей стоимостью 5-10 млн долл.).

В 2005 г. немецкий инвестиционный фонд DTB GmbH и американская финансовая группа Citigroup приобрели блокирующий пакет акций Нацио­нальной логистической компании (38% акций общей стоимостью 50 млн долл.). В 2006 г. инвестиционный банк Deutsche UFG приобрел блокирую­щий пакет акций туристической компании «Академ Альянс М».

В 2006 г. инвестиционный фонд Baring Vostok Private Equity Fund при­обрел пакет акций (25% плюс 1 акция), а инвестиционный фонд Eagle Venture Partners - 20% акций торговой сети «Незабудка» (Челябинск).

В 2005 г. фонд Mint Capital приобрел блокирующий пакет акций ком­пании «Элекснет», управляющей сетью собственных терминалов по приему платежей за различные услуги, а в 2006 г. - блокирующий пакет акций сети розничной одежды Maratex, насчитывающей более чем 50 магазинов в Рос­сии и на Украине.

В 2006 г. медиагруппа Naspers из ЮАР приобрела блокирующий пакет акций издательского дома ЗАО «СК Пресс» (предположительно 25% акций общей стоимостью 10 млн долл.).

Основными представителями этой категории инвесторов являются фонды прямых инвестиций (ФПИ) - финансовые институты, созданные спе­циально для приобретения пакетов акций перспективных средних компаний. Среди работающих в России фондов можно выделить те, которые представ­ляют западных инвесторов (например, фонды под управлением Baring Vostok Capital Partners, Mint Capital, Russia New Growth, Eagle Russia Fund), и те, которые действуют в интересах крупных российских частных инвесторов (например, фонд «Ренова-Капитал», фонды под управлением УК «Альфа- Капитал», фонд UFG Private Equity).

Перечислим типичные черты этих фондов:

- форма инвестиций: приобретение пакета акций компании в размере от 10-20% до контрольного пакета в результате переговоров с ее основными акционерами. Как правило, приобретаются акции из дополнительной эмис­сии с целью реализации инвестиционной программы компании;

- размеры инвестиций: от 3-4 млн до 35-40 млн долл., но, как правило, в диапазоне 10-20 млн долл.;

- ожидания по доходности: не менее 30% годовых;

- срок, на который приобретаются акции: от трех до семи-десяти лет. Средний срок составляет примерно пять-шесть лет;

- предпочитаемый размер компании: годовой оборот не менее 25-30 млн долл.;

- формы выхода инвестора из компании - объекта инвестиций: про­дажа акций отраслевому стратегическому инвестору; продажа акций долго­срочному финансовому инвестору; проведение первичного публичного раз­мещения акций (IPO); выкуп компании ее менеджментом или основателями.

Как правило, появление ФПИ среди акционеров компании означает не только приток в компанию тех финансовых средств, которые фонд заплатил за ее акции. В перспективе это позволяет рассчитывать на получение компа­нией помощи в важных вопросах ее дальнейшего развития. Здесь возможны следующие варианты:

- консультационная поддержка некоторых крупных фондов, направ­ленная на повышение эффективности ключевых управленческих процессов (стратегия, маркетинг, логистика, финансовый менеджмент и пр.);

- высокая степень готовности привлечения других зарубежных инве­сторов (повышение эффективности внутренних управленческих процессов, внедрение регулярной финансовой и управленческой отчетности по между­народным стандартам, получение кредитного рейтинга, сертификация произ­водимых товаров или услуг и пр.) - как путем дальнейших частных размеще­ний, так и посредством публичного размещения акций;

- помощь фонда в поиске новых кредиторов и партнеров;

- передача опыта ведения переговоров с зарубежными инвесторами и поддержания отношений с ними после получения инвестиций;

59

- повышение инвестиционной привлекательности компании.

Однако ФПИ приобретет акции компании лишь в том случае, если дос­тигнет соглашения с ее собственниками-основателями о создании такой сис­темы корпоративного управления, которая обеспечила бы его интересы как неконтрольного акционера.

- соблюдение требований действующего корпоративного законода­тельства;

- наделение фонда (независимо от размера приобретенного им пакета акций) блокирующими правами вето по ряду ключевых вопросов, решаемых советом директоров (далее - СД) или общим собранием акционеров. К таким вопросам обычно относятся:

- дополнительная эмиссия акций;

- выход инвестора из компании (как правило, соглашение акционеров предусматривает, что российский акционер имеет право выкупить акции у фонда по цене, которая будет предложена стратегическим или финансовым инвестором, а также что в случае, если российский акционер не может запла­тить такую цену, он соглашается на полную продажу компании стратегиче­скому или финансовому инвестору);

- утверждение бизнес-плана компании и существенных изменений в

нем;

- увольнение генерального директора, финансового директора, дирек­тора по стратегии и/или бизнесу (три-четыре ключевые фигуры в исполни­тельном органе);

- фонд стремится к тому, чтобы исполнительный орган состоял из про­фессиональных менеджеров, подбор которых осуществляется по согласова­нию российских акционеров-основателей и фонда;

- исходя из своей приоритетной ориентации на рост стоимости компа­нии фонд заинтересован в том, чтобы система мотивации высших менедже­ров компании была основана на росте ее стоимости;

- фонд настаивает на формировании профессионального и реально ра­ботающего СД с участием своих представителей и, возможно, независимых директоров из числа известных западных менеджеров или специалистов;

- в тех случаях, когда стратегия выхода предусматривает возможность проведения IPO, к концу срока пребывания фонда в числе акционеров ком­пании в составе ее СД могут создаваться комитеты;

- должно быть организовано эффективное раскрытие информации для основных акционеров о тех показателях деятельности компании, которые они считают для себя важными;

- получение дивидендов не имеет для фонда существенного значения: основная ставка делается на значительный рост стоимости акций.

60

Помимо ФПИ, управляющих средствами частных инвесторов, источ­ником долевых инвестиций для средних российских компаний могут стать и такие международные финансовые институты, как ЕБРР и МФК. Ранее о них говорилось как о кредиторах, но они также могут выступать прямыми инве­сторами. Алгоритм действий ЕБРР и МФК в качестве прямых инвесторов среднего бизнеса схож с алгоритмом действий ФПИ, но вместе с тем имеет некоторые особенности. ЕБРР и МФК стараются приобретать пакеты акций компаний, которые являются уникальными или представляют несырьевые отрасли (фармацевтика, биотехнологии, медицина и т. п.).

Международная финансовая корпорация приобретает пакет акций, как правило, ниже блокирующего - чаще всего 10-20%. При этом всегда проду­мываются пути выхода из компании. Как показывает практика прошедших лет, в 25% случаев выход МФК из проектов осуществлялся путем выкупа ак­ций компании у МФК ее основными акционерами, а в 75% случаев - рыноч­ными путями (продажа другим частным акционерам через частное размеще­ние или IPO).

Как правило, МФК и ЕБРР приобретает пакет акций на срок до четы- рех-семи лет, в среднем - на пять лет. Ожидаемая доходность по пакету ак­ций колеблется в широком диапазоне, в зависимости от характеристик про­екта.

Стратегические (отраслевые) инвесторы приобретают также минори­тарные пакеты акций средних российских компаний. Однако, в отличие от финансовых инвесторов, они делают подобные приобретения в расчете на последующий полный выкуп акций компании у ее основателей.

1.3.2.