Первоначальное публичное размещение акций на рынке ценных бумаг

Инвесторы ищут баланс между риском и прибылью. Они выбирают из нескольких вариантов инвестиционных стратегий, поскольку всегда могут разместить свободные деньги в банке или использовать для этого другие вы­соконадежные инструменты, получая невысокий, но фиксированный доход.

Указанные выше критерии нацелены на снижение уровня реального риска, но инвестор может оценить состояние компании только поверхностно, т. е. определить предполагаемые риски. Каждая организация, планирующая IPO[38] или уже прошедшая эту процедуру, утверждает, что соответствует всем требованиям.

Выход на IPO1 как в России, так и за границей потенциально дает два преимущества, а именно приумножение капитала в результате привлечения инвесторов и улучшение репутации компании.

Говоря о случаях, когда IPO становится началом бурного развития биз­неса, можно привести в пример компанию «Пава» (ранее «Хлеб Алтая», Бар­наул). Компания, выручка которой по результатам 2004 г. составляла всего 80 млн долл., провела IPO 22 марта 2005 г. на ММВБ и при этом привлекла 8 млн долл. Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. Ставки по банковским кредитам были снижены только при появлении ново­стей о планируемом размещении на бирже. Вырученные от IPO средства «Пава» направила на развитие: уже в мае выпустила новый сорт муки; разра­ботала новую линейку крекеров и начала крекерное производство; запустила новую линию по производству сахарного печенья и производство подсол­нечного масла; в июне приобрела компании «Романовское ЗПП» и «Романов­ский агрохолдинг», осенью 2005 г. - 25% в компании «Сельхозхолдинг» и 60% акций компании «Зауральский крекер»; выгодно разместила облигации. В планах компании на 2007-2008 гг. дальнейшие приобретения активов, расширение бизнеса, размещение 25-30% пакета акций на Лондонской фон­довой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10-процентной доли рос­сийского рынка муки.

Основным документом для любого (отечественного или иностранного) инвестора, решившего приобрести акции компании в ходе IPO вне зависимо­сти от того, размещены ли они на российской или зарубежной торговой пло­щадке, будет являться информационный меморандум.

В одном из пунктов меморандума перечисляются факторы, которые могут отрицательно сказаться на деятельности компании. Традиционно к та­ковым относятся обстоятельства, которые потенциально могут повлечь су­дебное преследование эмитента в будущем, что негативно отразится на стоимости акций эмитента и выплате им дивидендов.

Отсутствие ссылки в меморандуме на возможные юридические риски эмитента (при условии, что он мог предвидеть возможность преследования; читай - если эмитент когда-либо нарушал закон) означает, что инвестора вводят в заблуждение, так что последний, в свою очередь, вправе предъявить претензии эмитенту.

Итак, цепочка выглядит следующим образом:

- компания-эмитент не отразила информацию о рисках в меморандуме;

- наступает юридический риск, т. е. компания подвергается судебному преследованию;

- наступление риска для эмитента снижает цену на акции и лишает ак­ционера возможности получить дивиденды;

- акционер терпит убытки;

1 Использованы материалы: Привлечение инвестиций и корпоративное управление средних компаний / И. Беликов, В. Вербицкий // Журнал управление компанией. 2007. № 4 (71); № 5 (72).

62

- при отсутствии ссылки в меморандуме на возможное судебное пре­следование эмитента акционер старается переложить свои убытки на эмитен­та (например, путем обращения в суд).

Особо актуальны потенциальные претензии от инвесторов для органи­заций, проводящих IPO на западных площадках, где требования к IPO и про­цедура рассмотрения коллективных исков от инвесторов к эмитенту отраба­тывались годами. Но и российское законодательство от западного не отстает - Г осударственной Думой уже приняты поправки в Арбитражно­процессуальный кодекс РФ, вводящие процедуру рассмотрения коллектив­ных исков.

Невключение же в меморандум информации о возможном преследова­нии за использование нелицензионного программного обеспечения вызовет претензии к эмитенту со стороны инвесторов как при вскрытии данного фак­та в результате проверки правоохранительных органов (последствия: уголов­ное преследование руководителя, иски от правообладателя о возмещении ущерба), так и при добровольной легализации ПО (последствия: необходи­мость дополнительных крупных расходов, о которых инвестор не был уве­домлен).[39]

Разумеется, для средних компаний перспективы привлечения инвести­ций путем проведения IPO намного более ограниченны, чем для крупных, однако они существуют. Более того, в последнее время и российскими бир­жами (проекты RTS Start и сектор ИРК на ФБ ММВБ) создаются условия, расширяющие возможности размещения акций на бирже для средних компа­ний (в особенности из таких отраслей, как информационные технологии, программирование, биотехнологии).

Например, в октябре 2006 г. разработчик компьютерных игр G5 Enter­tainment, основанный российскими программистами, продал 30% акций за 1 млн долл. в ходе IPO на шведской бирже Nordic Growth Market (NGM). Инве­сторы приобрели за 1 млн. долл. допэмиссию акций компании в размере 15% от ее уставного капитала и еще 15% - у ее прежних владельцев. Гендиректор G5 В. Сутлобов заявил, что на NGM провести IPO дешевле, чем в США или Лондоне. G5 - небольшая компания, и «на альтернативной площадке Лон­донской фондовой биржи (AIM) ее акции могли бы просто затеряться». Сум­му, которую принесло компании IPO, очень сложно получить на российском инвестиционном рынке иным путем. Банки требуют залог, по стоимости рав­ный сумме кредита или превышающий ее, а заемщик не может его предоста­вить, так как его производство не требует приобретения дорогих материаль­ных активов.

биржи вполне подходят для размещения на них акций малых и средних вы­сокотехнологичных компаний.

В соответствии с указанными актами ФСФР и правилами листинга бирж для включения акций в котировальные списки эмитенты должны соот­ветствовать определенным требованиям, касающимся сроков существования компании, структуры их акционерного капитала, результатов финансовой деятельности, показателей сделок с облигациями на бирже, а также опреде­ленным требованиям, касающимся их практики корпоративного управления (см. табл. 1.1.).

Как видно из таблицы, для включения акций в котировальные списки Б, В, И компания может вести корпоративное управление на относительно низком уровне. Однако необходимо иметь в виду, что, во-первых, пребыва­ние акций в списках В и И является временным, а, во-вторых, включение ак­ций в котировальные списки высшего уровня приносит эмитенту следующие ощутимые выгоды:

- в соответствии с критериями, установленными МФ РФ, временно свободные средства фонда обязательного страхования вкладов (АСВ) могут быть вложены в акции и облигации, включенные хотя бы в один котироваль­ный список высшего уровня (А);

- согласно Постановлению Правительства РФ № 61 от 1 февраля 2007 г. «Об утверждении Правил размещения средств пенсионных резервов него­сударственных пенсионных фондов и контроле за их размещением» вложе­ния пенсионных резервов в акции вкладчиков и учредителей фондов могут составить до 5%, а в акции других эмитентов - до 10%, за исключением слу­чаев, если указанные ценные бумаги включены в котировальные списки рос­сийской фондовой биржи высшего уровня (А);

- маржинальные сделки могут осуществляться только с инструмента­ми, включенными в котировальный список А1.

Как показывает опыт компаний, сумевших добиться устойчивого роста стоимости своих акций на протяжении ряда лет, требования к практике кор­поративного управления эмитентов, уставленные вышеуказанными норма­тивными актами ФСФР и правилами листинга бирж, явились для них лишь исходным минимумом. Еще на стадии подготовки к IPO эти компании вне­дрили ряд дополнительных стандартов корпоративного управления, а после первичного размещения акций еще больше расширили используемый ими

65

инструментарий КУ, получили рейтинг корпоративного управления.

Летом 2001 г. акционеры - основатели компании (три физических лица, занимавшие должности в органах управления компании) избрали СД из 11 человек, из которых пятеро были иностранцами - независимыми директора­ми. Впоследствии число независимых директоров никогда не составляло ме­нее трети от общей численности совета.

Осенью 2001 г. компания провела частное размещение своих облига­ций на сумму 5 млн долл. среди европейских инвесторов.

В апреле 2002 г. РБК провел первое в России IPO одновременно на ММВБ и РТС. Было размещено 16% акционерного капитала. По итогам IPO было привлечено 13,28 млн долл., капитализация компании составила 83 млн долл. - существенно больше, чем предлагали за компанию частные стратеги­ческие инвесторы. В июне 2004 г. РБК осуществила дополнительную эмис­сию своих акций с размещением 15% от увеличенного уставного капитала на российских биржах.

Годовые отчеты компании начиная с 2001 г. разрабатывались с учетом рекомендаций зарубежной передовой практики корпоративного управления. Возросла насыщенность интернет-сайта РБК; в разделе «Информация для инвесторов» теперь регулярно раскрывался большой объем информации как по ключевым финансово-экономическим показателям деятельности компа­нии, так и по всем важнейшим компонентам ее корпоративного управления.

В 2004 г. РБК заняла 51-е место в рейтинге Deloitte & Touche Fast 500, где представлены 500 наиболее быстро растущих технологичных компаний развивающихся рынков.

В 2005 г. компания получила Национальный рейтинг корпоративного управления консорциума «РИД - Эксперт РА» категории А и вышла на 14-е место среди 60 крупнейших публичных российских компаний в исследова­нии информационной прозрачности рейтингового агентства Standard & Poor\'s за 2004 г. В 2004 г. в составе совета директоров созданы комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям.

Осенью 2005 г. СД принял решение увеличить количество объявлен­ных акций с 15 до 34,26 млн (около 30% от уставного капитала). Из них 4,26 млн акций предназначаются под опционную программу членам совета ди­ректоров.

Динамика рыночной стоимости компании выглядела за эти годы весьма впечатляюще:

- на 31 декабря 2002 г. - 1,8 млрд руб.;

- на 31 декабря 2003 г. - 5,8 млрд руб.;

- на 31 декабря 2004 г. - 8,7 млрд руб.;

- на 31 декабря 2005 г. - 21,7 млрд руб.;

- на 31 декабря 2006 г. - 35 млрд руб.

В настоящее время все больше игроков из различных секторов выходят на публичный рынок ценных бумаг. Их целью является капитализация про-

66

шлых усилий, получив за них деньги будущих инвесторов, а также сделать свою долю акций ликвидной. Для компании важно получить дополнительное финансирование, необходимое для обеспечения роста в условиях усиливаю­щейся конкуренции, в том числе и за счет поглощения других игроков в ходе консолидации рынка.

Для успешного размещения компания должна соответствовать ряду критериев, которые можно сформулировать при помощи следующих вопро­сов:

1) интересны ли инвесторам размер компании и ее перспективы;

2) есть ли у организации четкая стратегия, учитывающая изменение ее модели управления в связи с превращением в публичную корпорацию;

3) обладает ли компания устойчивой организационной структурой, спо­собной действенно реализовать выбранную стратегию;

4) насколько эффективно работает механизм корпоративного управле­ния.

Не вызывает сомнений тот факт, что большая часть российских компа­ний, стремящихся к IPO, удовлетворяют первому требованию: почти все они крупные игроки с привлекательными перспективами. Однако соответствие трем другим вызывает вопросы. Проблема заключается не в качественных характеристиках организации, а в том, что их собственники слишком торо­пятся, стремясь получить «горячие» деньги рисковых западных и российских инвесторов.[40]