<<
>>

Первоначальное публичное размещение акций на рынке ценных бумаг

Инвесторы ищут баланс между риском и прибылью. Они выбирают из нескольких вариантов инвестиционных стратегий, поскольку всегда могут разместить свободные деньги в банке или использовать для этого другие вы­соконадежные инструменты, получая невысокий, но фиксированный доход. Поэтому для привлечения свободного капитала компаниям необходимо про­демонстрировать более высокую прибыльность при приемлемом уровне рис­ка.

Указанные выше критерии нацелены на снижение уровня реального риска, но инвестор может оценить состояние компании только поверхностно, т.

е. определить предполагаемые риски. Каждая организация, планирующая IPO[38] или уже прошедшая эту процедуру, утверждает, что соответствует всем требованиям.

Выход на IPO1 как в России, так и за границей потенциально дает два преимущества, а именно приумножение капитала в результате привлечения инвесторов и улучшение репутации компании.

Говоря о случаях, когда IPO становится началом бурного развития биз­неса, можно привести в пример компанию «Пава» (ранее «Хлеб Алтая», Бар­наул). Компания, выручка которой по результатам 2004 г. составляла всего 80 млн долл., провела IPO 22 марта 2005 г. на ММВБ и при этом привлекла 8 млн долл. Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. Ставки по банковским кредитам были снижены только при появлении ново­стей о планируемом размещении на бирже. Вырученные от IPO средства «Пава» направила на развитие: уже в мае выпустила новый сорт муки; разра­ботала новую линейку крекеров и начала крекерное производство; запустила новую линию по производству сахарного печенья и производство подсол­нечного масла; в июне приобрела компании «Романовское ЗПП» и «Романов­ский агрохолдинг», осенью 2005 г. - 25% в компании «Сельхозхолдинг» и 60% акций компании «Зауральский крекер»; выгодно разместила облигации. В планах компании на 2007-2008 гг. дальнейшие приобретения активов, расширение бизнеса, размещение 25-30% пакета акций на Лондонской фон­довой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10-процентной доли рос­сийского рынка муки.

Основным документом для любого (отечественного или иностранного) инвестора, решившего приобрести акции компании в ходе IPO вне зависимо­сти от того, размещены ли они на российской или зарубежной торговой пло­щадке, будет являться информационный меморандум.

В одном из пунктов меморандума перечисляются факторы, которые могут отрицательно сказаться на деятельности компании. Традиционно к та­ковым относятся обстоятельства, которые потенциально могут повлечь су­дебное преследование эмитента в будущем, что негативно отразится на стоимости акций эмитента и выплате им дивидендов.

Отсутствие ссылки в меморандуме на возможные юридические риски эмитента (при условии, что он мог предвидеть возможность преследования; читай - если эмитент когда-либо нарушал закон) означает, что инвестора вводят в заблуждение, так что последний, в свою очередь, вправе предъявить претензии эмитенту.

Итак, цепочка выглядит следующим образом:

- компания-эмитент не отразила информацию о рисках в меморандуме;

- наступает юридический риск, т. е. компания подвергается судебному преследованию;

- наступление риска для эмитента снижает цену на акции и лишает ак­ционера возможности получить дивиденды;

- акционер терпит убытки;

1 Использованы материалы: Привлечение инвестиций и корпоративное управление средних компаний / И.

Беликов, В. Вербицкий // Журнал управление компанией. 2007. № 4 (71); № 5 (72).

62

- при отсутствии ссылки в меморандуме на возможное судебное пре­следование эмитента акционер старается переложить свои убытки на эмитен­та (например, путем обращения в суд).

Особо актуальны потенциальные претензии от инвесторов для органи­заций, проводящих IPO на западных площадках, где требования к IPO и про­цедура рассмотрения коллективных исков от инвесторов к эмитенту отраба­тывались годами. Но и российское законодательство от западного не отстает - Г осударственной Думой уже приняты поправки в Арбитражно­процессуальный кодекс РФ, вводящие процедуру рассмотрения коллектив­ных исков. Гарантией же отсутствия судебного преследования с чьей бы то ни было стороны является неукоснительное соблюдение эмитентом требова­ний законодательства, в том числе в сфере интеллектуальной собственности.

Невключение же в меморандум информации о возможном преследова­нии за использование нелицензионного программного обеспечения вызовет претензии к эмитенту со стороны инвесторов как при вскрытии данного фак­та в результате проверки правоохранительных органов (последствия: уголов­ное преследование руководителя, иски от правообладателя о возмещении ущерба), так и при добровольной легализации ПО (последствия: необходи­мость дополнительных крупных расходов, о которых инвестор не был уве­домлен).[39]

Разумеется, для средних компаний перспективы привлечения инвести­ций путем проведения IPO намного более ограниченны, чем для крупных, однако они существуют. Более того, в последнее время и российскими бир­жами (проекты RTS Start и сектор ИРК на ФБ ММВБ) создаются условия, расширяющие возможности размещения акций на бирже для средних компа­ний (в особенности из таких отраслей, как информационные технологии, программирование, биотехнологии).

Например, в октябре 2006 г. разработчик компьютерных игр G5 Enter­tainment, основанный российскими программистами, продал 30% акций за 1 млн долл. в ходе IPO на шведской бирже Nordic Growth Market (NGM). Инве­сторы приобрели за 1 млн. долл. допэмиссию акций компании в размере 15% от ее уставного капитала и еще 15% - у ее прежних владельцев. Гендиректор G5 В. Сутлобов заявил, что на NGM провести IPO дешевле, чем в США или Лондоне. G5 - небольшая компания, и «на альтернативной площадке Лон­донской фондовой биржи (AIM) ее акции могли бы просто затеряться». Сум­му, которую принесло компании IPO, очень сложно получить на российском инвестиционном рынке иным путем. Банки требуют залог, по стоимости рав­ный сумме кредита или превышающий ее, а заемщик не может его предоста­вить, так как его производство не требует приобретения дорогих материаль­ных активов. Если же компанию финансирует венчурный инвестор («бизнес- ангел»), он обычно рассчитывает получить взамен контроль над ней путем приобретения пакета акций в 70-80%. Эксперты отмечают, что российские

биржи вполне подходят для размещения на них акций малых и средних вы­сокотехнологичных компаний.

В соответствии с указанными актами ФСФР и правилами листинга бирж для включения акций в котировальные списки эмитенты должны соот­ветствовать определенным требованиям, касающимся сроков существования компании, структуры их акционерного капитала, результатов финансовой деятельности, показателей сделок с облигациями на бирже, а также опреде­ленным требованиям, касающимся их практики корпоративного управления (см. табл. 1.1.).

Таблица 1.1

Требования, предъявляемые эмитентом в зависимости от включения их _____________ акций в тот или иной котировальный список_______________

Требование Котировальные списки А1 и А2 Котировальные списки Б и В Котировальный

список

И

1 2 3 4
Формирование совета директоров + + +
Количество независимых членов СД Не менее трех Не менее одно- Не менее одно-
эмитента, за исключением эмитен­тов, единственным участником (ак­ционером) которых является РФ го го
Наличие комитета по аудиту, сфор­мированного в СД эмитента и воз­главляемого независимым директо­ром + +
Наличие комитета по кадрам и воз­награждениям, сформированного в СД эмитента и возглавляемого неза­висимым директором +
Формирование коллегиального ис­полнительного органа + - -
Описание обязанностей членов СД, топ-менеджеров, управляющей ком­пании и ее должностных лиц во внутренних документах эмитента; раскрытие информации о владении ценными бумагами эмитента, а так­же о продаже и/или покупке его ценных бумаг + +
Утверждение документа, опреде­ляющего правила и подходы к рас­крытию информации об эмитенте советом директоров + + +
Утверждение документа по исполь­зованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общест­ва и сделках с ними советом дирек­торов + + +

64

Утверждение документа, опреде­ляющего процедуры внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности эмитента, советом ди­ректоров + +
Наличие в уставе эмитента положе­ния о том, что сообщение о годовом общем собрании акционеров должно рассылаться не менее чем за 30 дней до его проведения, если законода­тельством не предусмотрен больший срок + + +
Примечание. Необходимо иметь в виду, что включение акций в котировальный список В осуществляется на срок не более 6 мес., а в котировальный список И - на срок не более пяти лет с последующим переводом акций в котировальный список А или Б (при условии соответствия ценных бумаг и эмитента требованиям, предъявляемым для включения цен­ных бумаг в соответствующий котировальный список).
Требования к компаниям для включения акций в котировальные списки В и И более мягкие - как относительно финан­совых результатов, структуры капитала, срока существования эмитента и минимальной стоимости акций, так и относительно уровня корпоративного управления.

Как видно из таблицы, для включения акций в котировальные списки Б, В, И компания может вести корпоративное управление на относительно низком уровне. Однако необходимо иметь в виду, что, во-первых, пребыва­ние акций в списках В и И является временным, а, во-вторых, включение ак­ций в котировальные списки высшего уровня приносит эмитенту следующие ощутимые выгоды:

- в соответствии с критериями, установленными МФ РФ, временно свободные средства фонда обязательного страхования вкладов (АСВ) могут быть вложены в акции и облигации, включенные хотя бы в один котироваль­ный список высшего уровня (А);

- согласно Постановлению Правительства РФ № 61 от 1 февраля 2007 г. «Об утверждении Правил размещения средств пенсионных резервов него­сударственных пенсионных фондов и контроле за их размещением» вложе­ния пенсионных резервов в акции вкладчиков и учредителей фондов могут составить до 5%, а в акции других эмитентов - до 10%, за исключением слу­чаев, если указанные ценные бумаги включены в котировальные списки рос­сийской фондовой биржи высшего уровня (А);

- маржинальные сделки могут осуществляться только с инструмента­ми, включенными в котировальный список А1.

Как показывает опыт компаний, сумевших добиться устойчивого роста стоимости своих акций на протяжении ряда лет, требования к практике кор­поративного управления эмитентов, уставленные вышеуказанными норма­тивными актами ФСФР и правилами листинга бирж, явились для них лишь исходным минимумом. Еще на стадии подготовки к IPO эти компании вне­дрили ряд дополнительных стандартов корпоративного управления, а после первичного размещения акций еще больше расширили используемый ими

65

инструментарий КУ, получили рейтинг корпоративного управления. Нагляд­ный пример такого рода представляет стратегия развития ОАО «РБК Инфор­мационные системы».

Летом 2001 г. акционеры - основатели компании (три физических лица, занимавшие должности в органах управления компании) избрали СД из 11 человек, из которых пятеро были иностранцами - независимыми директора­ми. Впоследствии число независимых директоров никогда не составляло ме­нее трети от общей численности совета.

Осенью 2001 г. компания провела частное размещение своих облига­ций на сумму 5 млн долл. среди европейских инвесторов.

В апреле 2002 г. РБК провел первое в России IPO одновременно на ММВБ и РТС. Было размещено 16% акционерного капитала. По итогам IPO было привлечено 13,28 млн долл., капитализация компании составила 83 млн долл. - существенно больше, чем предлагали за компанию частные стратеги­ческие инвесторы. В июне 2004 г. РБК осуществила дополнительную эмис­сию своих акций с размещением 15% от увеличенного уставного капитала на российских биржах.

Годовые отчеты компании начиная с 2001 г. разрабатывались с учетом рекомендаций зарубежной передовой практики корпоративного управления. Возросла насыщенность интернет-сайта РБК; в разделе «Информация для инвесторов» теперь регулярно раскрывался большой объем информации как по ключевым финансово-экономическим показателям деятельности компа­нии, так и по всем важнейшим компонентам ее корпоративного управления.

В 2004 г. РБК заняла 51-е место в рейтинге Deloitte & Touche Fast 500, где представлены 500 наиболее быстро растущих технологичных компаний развивающихся рынков.

В 2005 г. компания получила Национальный рейтинг корпоративного управления консорциума «РИД - Эксперт РА» категории А и вышла на 14-е место среди 60 крупнейших публичных российских компаний в исследова­нии информационной прозрачности рейтингового агентства Standard & Poor\'s за 2004 г. В 2004 г. в составе совета директоров созданы комитет по аудиту и комитет по кадрам и вознаграждениям.

Осенью 2005 г. СД принял решение увеличить количество объявлен­ных акций с 15 до 34,26 млн (около 30% от уставного капитала). Из них 4,26 млн акций предназначаются под опционную программу членам совета ди­ректоров.

Динамика рыночной стоимости компании выглядела за эти годы весьма впечатляюще:

- на 31 декабря 2002 г. - 1,8 млрд руб.;

- на 31 декабря 2003 г. - 5,8 млрд руб.;

- на 31 декабря 2004 г. - 8,7 млрд руб.;

- на 31 декабря 2005 г. - 21,7 млрд руб.;

- на 31 декабря 2006 г. - 35 млрд руб.

В настоящее время все больше игроков из различных секторов выходят на публичный рынок ценных бумаг. Их целью является капитализация про-

66

шлых усилий, получив за них деньги будущих инвесторов, а также сделать свою долю акций ликвидной. Для компании важно получить дополнительное финансирование, необходимое для обеспечения роста в условиях усиливаю­щейся конкуренции, в том числе и за счет поглощения других игроков в ходе консолидации рынка.

Для успешного размещения компания должна соответствовать ряду критериев, которые можно сформулировать при помощи следующих вопро­сов:

1) интересны ли инвесторам размер компании и ее перспективы;

2) есть ли у организации четкая стратегия, учитывающая изменение ее модели управления в связи с превращением в публичную корпорацию;

3) обладает ли компания устойчивой организационной структурой, спо­собной действенно реализовать выбранную стратегию;

4) насколько эффективно работает механизм корпоративного управле­ния.

Не вызывает сомнений тот факт, что большая часть российских компа­ний, стремящихся к IPO, удовлетворяют первому требованию: почти все они крупные игроки с привлекательными перспективами. Однако соответствие трем другим вызывает вопросы. Проблема заключается не в качественных характеристиках организации, а в том, что их собственники слишком торо­пятся, стремясь получить «горячие» деньги рисковых западных и российских инвесторов.[40]

<< | >>
Источник: Асаул А. Н.. Корпоративные ценные бумаги как инструмент инвестиционной привлекате­льности компаний / А. Н. Асаул, М. П. Войнаренко, Н. А. Пономарева, Р. А. Фалтинский: под ред. д.э.н., профессора А. Н. Асаула. - СПб:, 2008. 2008

Еще по теме Первоначальное публичное размещение акций на рынке ценных бумаг:

- Авторское право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Маркетинг - Медицинское право - Международное право - Менеджмент - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право зарубежных стран - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предпринимательское право - Семейное право - Страховое право - Судопроизводство - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Экономика - Ювенальное право - Юридическая деятельность - Юридическая техника - Юридические лица -