§ 2. Порядок денний загальних зборів: помилки та поради

Процес підготовки та затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів є однією з головних складових підготовки зборів. У зв’язку з цим є певний сенс звернути увагу на кілька аспектів, які потрібно врегулювати у внутрішніх документах АТ

Питання, які можна вносити до порядку денного

Нагадаємо, що, згідно зі статтею 98 ЦКУ, загальні збори товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Таким чином, до порядку денного можуть бути внесені будь-які питання діяльності товариства, у тому числі ті, що не передбачені статутом або входять до компетенції інших органів АТ.

У разі скликання загальних зборів на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії або акціонерів, що володіють у сукупності понад 10% голосів, правління повинно скликати загальні збори з порядком денним, передбаченим у вимозі.

Про “різне” та “інше”

"Формулювання питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерів, мають давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення зборів з кожного питання. Включення до порядку денного зборів питань "Різне", "Організаційні питання" та їх еквівалентів неможливе у зв\'язку з тим, що такі дії порушують права акціонерів на попереднє ознайомлення з порядком денним загальних зборів акціонерів, передбачене частиною 1 статті 43 Закону України "Про господарські товариства".

До цього витягу із Роз’яснення ДКЦПФР № 24 від 10 листопада 1999 р. слід додати те, що питання порядку денного повинні бути чітко визначеними та виключати можливість суперечливого тлумачення. Це стосується недопущення не тільки таких питань, як “інше” та “різне”, але й таких, як “реструктуризація товариства”, “зміна структури управління” та інших.

Порядок денний загальних зборів є для акціонерів єдиним джерелом інформації про питання, за якими планується прийняття рішень на загальних зборах, і саме з цих питань акціонерам надаються матеріали. Невизначеність порядку денного означає можливість розгляду на загальних зборах питань, матеріали з яких не були надані акціонерам, внаслідок чого вони не мали можливості сформувати щодо них обґрунтованої думки.

Об’єднання питань порядку денного

При формуванні порядку денного рекомендується дотримуватися загального правила, відповідно до якого кожну пропозицію до порядку денного треба відображати окремим питанням. Разом з тим вирішення деяких питань неможливе без прийняття рішень з інших, взаємопов’язаних питань. Наприклад, не можна вважати прийнятим рішення про реорганізацію у формі поділу, якщо загальні збори не прийняли позитивного рішення хоча б з одного з наступних питань: про порядок і умови поділу; про створення нових товариств; про емісію акцій новостворюваних товариств; про порядок конвертації акцій товариства, що реорганізується, в акції новостворюваних товариств; про затвердження розподільчого акту (балансу). Для того, щоб виключити сумнів у тому, чи прийняли збори рішення з таких питань, їх в порядку денному рекомендується поєднувати.

“Звіт правління”

Дуже часто до порядку денного включається питання “Звіт правління (голови правління) про результати діяльності за рік”. Внесення до порядку денного питання з подібним формулюванням є недоцільним, оскільки:

1. З такого питання дуже важко прийняти рішення, яке б мало юридично значимі наслідки. Затвердження або незатвердження такого звіту не тягне саме-по-собі будь-яких наслідків для правління.

2. Такий звіт потрібен у разі розгляду зборами питання про переобрання діючого складу правління, або він може цілком стати частиною обов’язкового для розгляду черговими загальними зборами питання “Затвердження річних результатів діяльності товариства”.

Розгляд питань, не внесених до порядку денного

Згідно з вимогами ст.

“Процедурні питання”

Дуже часто постає запитання, хто має ухвалювати рішення з так званих “процедурних” питань. На наш погляд, загальні збори не повинні вирішувати цих питань. Частина з них (перерви в засіданнях, підтримання порядку в залі, аудіо- та відеозапис процесу обговорення тощо) має бути віднесена відповідним внутрішнім нормативним документом до компетенції голови зборів. Що ж до обрання самого голови зборів, секретаря та лічильної комісії — ці органи повинні формуватися до зборів. Затвердження персонального складу цих органів можна віднести до компетенції наглядової ради. Такий підхід дасть можливість:

• підготувати всіх “дійових осіб” до належного виконання ними своїх “ролей” під час зборів;

• виключити можливість оскарження рішень зборів на підставі, наприклад, того факту, що голоси на зборах підраховували члени лічильної комісії, обраної безпосередньо на зборах, хоча питання їхнього обрання в порядку денному зборів не передбачалося.