Практический курс «Корпоративное право»

(под редакцией И. С. Шиткиной) (фрагменты)

Ирина Сергеевна Шиткина, профессор кафедры предпринимательского права юридического факультета Московского государственного университета (МГУ) имени М.

Irina S. Shitkina

Professor of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU) Doctor of Law

Предисловие

Практический курс «Корпоративное право» (Практикум) подготов­лен на кафедре предпринимательского права Юридического факуль­тета МГУ имени М. В. Ломоносова на базе более чем 20-летнего опыта преподавания дисциплины «Корпоративное право». Представляемое издание продолжает традицию подготовки практических курсов по на­правлению «Предпринимательское право», положительно зарекомен­довавших себя в преподавательском и студенческом сообществах.

Подготовка Практикума преследует цель повышения практико- ориентированности проводимых занятий по корпоративному праву как в рамках магистратуры, так и бакалавриата (при изучении кур­сов, посвященных теме «Юридические лица»). Практический курс «Корпоративное право» может быть использован как преподавате­лями, аспирантами и студентами юридических вузов, так и лицами, осуществляющими самостоятельную подготовку или повышающими квалификацию по соответствующему предмету. Материалы Практи­кума будут интересны практикующим юристам и предпринимателям, в частности, при проведении собеседований с кандидатами при приеме на работу по юридической специальности.

Структура Практикума, построенная по модульному принципу, при котором преподаватель имеет возможность выбирать задания из различных блоков пособия, заимствована из Практического курса «Предпринимательское право» под редакцией Е. П. Губина и П. Г. Лахно (1-е изд. - 2007 г., 2-е изд. - 2011 г.) и под редакцией Е. Г. Афанасьевой и А.

В связи с многоплановостью целей и возможным интересом к дан­ному изданию различных категорий пользователей в нем предпола­гаются задания разной степени сложности, при этом особо сложные задачи маркированы (например, задачи, затрагивающие сложные тео­ретические вопросы или требующие анализа противоречивой право­применительной практики), что облегчает преподавателю и студенту выбор активности.

Практический курс «Корпоративное право» ориентирован на ис­пользование совместно с учебным курсом «Корпоративное право» в двух томах под ред. И. С. Шиткиной (М., 2017, 2018). Структура Практикума (наименования глав и их последовательность) в целом повторяет структуру учебного курса в двух томах «Корпоративное право».

Практический курс «Корпоративное право» состоит из 17 глав, каждая из которых имеет следующую структуру.

1. Программа курса.

2. Перечни рекомендуемой литературы (основной и дополнитель­ной), нормативных правовых актов^[387] и иных официальных актов, а так­же судебных актов высших судов по теме занятия.

3. Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения.

В данном разделе для обсуждения предлагаются дискуссионные вопросы, актуальные проблемы научной доктрины, правоприме­нительной практики и правореализационной деятельности, иногда не имеющие однозначных ответов. Также в отдельных случаях чита­тель может познакомиться в этом разделе с интересными мнениями специалистов по изучаемой теме.

4. Задания по комментированию норм права и судебной практики.

Читателям предлагается проан^изировать и дать комментарий за­частую противоречивых или неодііознач 11 ых положений нормативных актов, а также позиций судов.

5. Практические задачи.

А. Задачи «с открытыми условиями», описывающие конкретную ситуацию, возникающую в ходе деятельности корпорации.

Б. Задачи, имитирующие материалы судебного или административ­ного дела. Основываясь на правовых актах и сложившейся судебной практике, студенту предлагается разрешить дело по существу, аргу­ментируя свою позицию.

6. Деловые игры.

Деловые игры являются активной формой обучения, основанной на смоделированной ситуации в рамках рассматриваемой темы. Это может быть моделирование судебного заседания, заседания коллеги­ального органа управления или имитация общения с представителями государственных органов и пр.

Деловые игры способствуют развитию различных деловых навы­ков у студентов как в устной речи, так и в части подготовки правовых документов.

7. Письменные задания и тесты.

Задания представлены в различных вариантах: проведение срав­нительно-правового анализа, анализа законопроектов, составление схем, таблиц, алгоритма действий.

Важная часть этого блока Практикума — тесты, которые являются формой итогового контроля за освоением материала и предназначены для самостоятельной работы студентов в аудитории или во внеауди­торное время. Чаще всего тесты предлагают относительно несложные вопросы, при этом имеющие один или несколько верных ответов.

8. Задания для внеаудиторной работы.

Задания для внеаудиторной работы представлены в нескольких вариантах, которые могут быть выбраны преподавателями как при­менительно ко всем обучающимся, так и по отношению к отдельным студентам:

— эссе (выражает индивидуальные впечатления и соображения сту­дента по конкретным аспектам изучаемой темы (проблемы законода­тельства, правоприменения и т.п.));

—рефераты (проведение краткого научного или научно-практиче­ского исследования на базе нескольких, как правило, доктринальных источников);

— правовые заключения (правовая оценка фактической ситуа­ции с рекомендациями по применению норм права или поведению участников);

— задания по обобщению судебной практики (практики третейских судов);

— задания по составлению документов (самостоятельная разработка юридических документов).

Как правило, задания для внеаудиторной работы подготавливаются студентами в письменной форме.

9. Контрольные вопросы.

Вопросы, приведенные в этом разделе, могут быть базой для про­ведения зачета или экзамена по соответствующей теме. Ответы на эти вопросы направлены на контроль знаний позитивного права, право­применительной практики и научной доктрины.

Несколько слов об авторском коллективе. Авторы этого Прак­тикума^[388] — выпускники факультета, аспиранты кафедры предприни­мательского права, совместным трудом которых создается научная школа корпоративного права Юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова. Все авторы являются практикующими специалиста­ми, что немаловажно для написания этого практикоориентированного издания.

Пользуясь возможностью, хочу публично выразить благодарность всем авторам этого пособия за творческое, ответственное отношение к делу, отзывчивость, взаимопомощь, максимальную ориентацию на запросы пользователей.

Хотелось бы надеяться, что Практикум будет активно использовать­ся в образовательном процессе, в практической деятельности и получит положительную оценку в профессионалыюм сообществе.

Ирина Сергеевна Шиткина, профессор кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова, доктор юридических наук ishitkina@shitkina-law.ru

Мария Владиславовна Демьянова, аспирант кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова maria.demyanova.dmv@yandex.ru

Марина Николаевна Жарикова, аспирант кафедры коммерческого права и основ правоведения Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова mn_zharikova@mail.ru

Владимир Владимирович Знаменский, магистр программы «Корпоративное право» Юридического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова v.v.znamenskiy@gmail.com

Дмитрий Геннадьевич Копылов, кандидат юридических наук, ассистент кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М.В, Ломоносова dkopylov1986@gmail.com

Валериан Зазаевич Мамагеишвили, аспирант кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М.В.

Светлана Михайловна Соколова, аспирант кафедры предпринимательского права Юридического факультета МГУ имени М. В. Ломоносова sokolova.s@panavto.ru

Irina S. Shitkina

Professor of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU) Doctor of Law

Marya V. Demyanova post graduate student of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU)

Marina N. Zharikova post graduate student of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU)

Vladimir V. Znamensky

Master of Corporate Law Program of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU)

Dmitry G. Kopylov

Assistant of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU) Candidate of legal sciences

Valerian Z. Mamageishvily post graduate student of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU)

Svetlana M. Sokolova post graduate student of the Department of Entrepreneurial Law of the Law Faculty of the Lomonosov Moscow State University (MSU)

Практический курс «Корпоративное право»

(под редакцией И. С. Шиткиной)

(фрагменты)

ГЛАВА XV. ОХРАНА И ЗАЩИТА ПРАВ УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ

Программа

Общие положения об охране и защите прав субъектов корпоративных правоотношений. Защита прав участника корпорации. Защита права на акцию или долю в уставном капитшсе хозяйственного общества. Признание сделок о переходе прав на акцию или долю в уставном ка­питале хозяйственного общества недействительными. Восстановление корпоративного контроля. Восстановление записей в реестре акцио­неров. Возмещение убытков, причиненных ненадлежащим учетом прав участника корпорации. Защита права из акции (доли в уставном капитале). Защита права на участие в управлении корпорацией.

Нормативные правовые акты

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от 24.07.2002 № 95-ФЗ // СЗ РФ. — 2002. — № 30. — Ст. 3012.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Феде­ральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.

3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. — 1996. — № 1. — Ст. 1.

4. Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» // СЗ РФ. — 1996. — № 20. — Ст. 2321.

5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ог­раниченной ответственностью» // СЗ РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.

6. Федеральный закон от 08.08.2001 г. «О государственной реги­страции юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СЗ РФ. - 2001. - № 33 (ч. 1). - Ст. 3431.

7. Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // СЗ РФ. — 2011. — № 49 (ч. 5). — Ст. 7058.

8. Федеральный закон от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» // СЗ РФ. — 2016. - № 1 (ч. 1). - Ст. 2.

9. Указание Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнитель­ных требованиях к процедурам предоставления акционерными обще­ствами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник Банка России. - 2019. - № 55.

10. Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П // Вестник Банка России. - 2015. - № 18—19.

Судебная практика

1. Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 № 2402-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жа­лобы публичного акционерного общества “Управляющая компания “Арсагера” на нарушение конституционных прав и свобод пунктом 4 статьи 84.8 Федерального закона “Об акционерных обществах”» // Справ.-правовая система «КонсультантПлюс».

2. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федера­ции от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федера­ции» // Российская газета. — 2015. — 30 июня. Пункты 21—27, 69—132.

3. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федера­ции от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с примене­нием норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» // Российская газета. — 2015. — 5 окт.

4. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федера­ции от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» //Российская газета. — 2016. — 4 апр.

5. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федера­ции от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Российская газета. - 2018. - 6 июля.

6. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Россий­ской Федерации от 03.03.1999 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции» // Вестник ВАС РФ. — 1999. — № 4.

7. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Россий­ской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбит­ражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связан­ных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Вестник ВАС РФ. - 2003. - № 9.

8. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Россий­ской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах примене­ния Федерального закона “Об акционерных обществах”» // Вестник ВАС РФ. - 2004. - № 1.

9. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Россий­ской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возме­щения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. - 2013. - № 10.

10. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Фе­дерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственно­стью”» // Вестник ВАС РФ. - 2000. - № 2.

11. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рас­смотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» // Вестник ВАС РФ. - 2012. - № 8.

Основная литература

1. Гуреев, В. А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров / В. А. Гуреев. — М. : Волтерс Клувер, 2007. — 191 с.

2. Козлова, Н. В. Гражданско-правовые способы защиты прав акционе­ров в свете реформирования гражданского законодательства / Н. В. Коз­лова, С. Ю. Филиппова // Законодательство. — 2013. — № 2. — С. 33—44.

3. Кузнецов, А. А. Исключение участника из общества с ограничен­ной ответственностью / А. А. Кузнецов. — М. : Статут, 2014. — 139 с.

4. Филиппова, С. Ю. Особенности недействительности сделок, со­вершаемых с участием корпораций / С. Ю. Филиппова, И. С. Шитки­на // Хозяйство и право. — 2014. — № 11. — С. 73—84.

5. Шиткина, И. С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования : монография / И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2020. — 226 с.

Дополнительная литература

1. Агапов, С. В. Может ли совет директоров принять решение об уве­личении уставного капитала, конвертации акций, выпуске облига­ций? / С. В. Агапов // Акционерное общество. — 2012. — № 1.

2. Алиева, К. Предоставление информации об аффилированных лицах акционерного общества / К. Алиева // Хозяйство и право. — 2010. — № 8.

3. Алиева, К. Некоторые вопросы признания крупной сделки ак­ционерного общества недействительной / К. Алиева // Хозяйство и право. — 2011. — № 11.

4. Альтерман, М. К вопросу о переходе прав из акций с момента передачи прав на них / М. Альтерман, Л. Кропотов // Корпоративный юрист. — 2011. — № 2.

5. Анохин, В. Корпоративный контроль по сделкам с заинтересо­ванностью / В. Анохин, А. Ларин // Хозяйство и право. — 2011. — № 7.

6. Анферова, Т. В. Исключение участников из ООО: арбитражная практика и прикладные вопросы / Т. В. Анферова // Акционерное общество. — 2013. — № 3.

7. Архипченко, Е. Договор об осуществлении прав участников ООО / Е. Архипченко // Хозяйство и право. — 2010. — № 3.

8. Афанасьев, Д. Возможности защиты, предоставленные участникам и акционерам компаний Европейским Судом по правам человека / Д. Афанасьев // Хозяйство и право. — 2012. — № 1.

9. Бабкин, С. А. Принципы диспозитивности и свободы договора в корпоративном праве России / С. А. Бабкин // Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. В. А. Бело­ва. - М., 2009. - 678 с.

10. Барашев, А. С. Злоупотребление правами акционера и защита прав эмитента / А. С. Барашев // Акционерное общество. — 2012. — № 6.

11. Безбородов, А. Исключение участника ООО: позиция ВАС РФ / А. Безбородов, А. Климова // Корпоративный юрист. — 2012. — № 4.

12. Бойко, Т. С. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. Новые подходы ВАС РФ / Т. С. Бойко // Арбит­ражная практика. — 2012. — № 9.

13. Бочкарев, Н. Сделки с заинтересованностью: право требовать выкупа акций / Н. Бочкарев // Хозяйство и право. — 2010. — № 12.

14. Виноградова, Е. С. Правовые вопросы противодействия рейдер­ским захватам / Е. С. Виноградова // Юрист. — 2011. — № 12.

15. Власов, С. Г. Оспаривание сделок с заинтересованностью, заклю­ченных обществом с ограниченной ответственностью: обзор судебной практики / С. Г. Власов, О. Н. Диева // Акционерное общество. —

2012. — № 4.

16. Власов, С. Г. Акционерное соглашение / С. Г. Власов, О. Н. Дие­ва // Акционерное общество. — 2012. — № 8.

17. Власов, С. Г. Особенности защиты прав акционера / участни­ка ООО при выбытии акций / долей помимо воли их владельцев / С. Г. Власов, И. В. Михайлюк // Акционерное общество. — 2012. — № 1.

18. Власов, С. Г. Понятие злоупотребления правом и его примене­ние в корпоративных отношениях / С. Г. Власов, И. В. Михайлюк // Акционерное общество. — 2012. — № 2.

19. Власов, С. Г. Права акционеров и участников хозяйствующего субъекта при банкротстве / С. Г. Власов, Е. А. Отурина // Акционерное общество. — 2013. — № 3.

20. Глушецкий, А. Кумулятивное голосование как средство воспол­нения недостатка корпоративных прав при формировании коллеги­альных органов хозяйственных обществ / А. Глушецкий // Хозяйство и право. — 2011. — № 3.

21. Дубровская, Н. В. Реализация процедур выкупа обществом соб­ственных акций у акционеров / Н. В. Дубровская // Акционерное общество. — 2012. — № 12.

22. Дуксин, П. А. Спорные вопросы возникновения и фиксации прав акционеров / П. А. Дуксин // Законодательство и экономика. —

2011. - № 12.

23. Жолобов, Е. В. ФСФР России на защите миноритарных акцио­неров или актуальные проблемы принудительного выкупа акций / Е. В. Жолобов // Акционерное общество. — 2012. — № 5.

24. Иншакова, А. О. Акционерное соглашение как правовой меха­низм защиты прав участников АО в гармонизированном корпоратив­ном регулировании РФ и ОЭСР / А. О. Иншакова, К. М. Беликова // Юрист. — 2011. — № 20.

25. Кабанова, И. Е. Злоупотребление акционером правом на получе­ние информации / И. Е. Кабанова // Гражданское право. — 2013. — № 2.

26. Кашанина, Т. В. Корпоративное право : учеб. пособие / Т. В. Ка- шанина. — М. : Юрайт, 2017. — 189 с.

27. Копылов, Д. Г. Выкуп акций общества по требованию акционе­ров / Д. Г. Копылов // Вестник экономического правосудия Россий­ской Федерации. — 2017. — № 8.

28. Копытов, В. П. Коллективные иски в акционерном праве: про­блемы и перспективы / В. П. Копытов // Акционерное общество. —

2013. — № 3.

29. Кузнецов, А. Предоставление информации по требованию акцио­нера / А. Кузнецов // Хозяйство и право. — 2010. — № 3.

30. Кузнецов, А. А. Комментарий к информационному письму Пре­зидиума ВАС РФ от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставле­нии информации участникам хозяйственных обществ» / А. А. Кузне­цов // Вестник ВАС РФ. — 2011. — № 5.

31. Кузнецов, А. А. Исключение участника из общества с ограничен­ной ответственностью: вопросы судебной практики / А. А. Кузнецов // Вестник гражданского права. — 2012. — № 5.

32. Кукли, А. Как участнику ООО получить доступ к информации и документам общества / А. Кукли // Хозяйство и право. — 2012. — № 10.

33. Майоров, П. Договор об осуществлении прав участников обще­ства. Ловушка для корпоративных юристов / П. Майоров // Корпора­тивный юрист. — 2011. — № 6.

34. Макарова, О. А. Право акционера на информацию / О. А. Ма­карова // Юрист. — 2012. -№ 8.

35. Мариничев, Г. Защита прав миноритарных кредиторов / Г. Ма­риничев, А. Чертов // Корпоративный юрист. — 2012. — № 5.

36. Михайлюк, И. В. Защита персональных данных участников кор­поративных отношений / И. В. Михайлюк, В. Н. Белова // Акционер­ное общество. — 2012. — № 9.

37. Молотников, А. Е. Участие трудовых коллективов в корпоратив­ном управлении: российский и иностранный опыт / А. Е. Молотни­ков // Предпринимательское право. — 2010. — № 2.

38. Новак, Д. В. Добросовестность в корпоративном праве / Д. В. Но­вак // Вестник гражданского права. — 2017. — № 2.

39. Осипенко, К. О. Предмет договора об осуществлении прав участ­ников хозяйственных обществ в российском и английском праве /

К. О. Осипенко // Вестник гражданского права. — 2012. — № 3.

40. Полеонова, Е. Защита корпоративных прав участников хо­зяйственных обществ / Е. Полеонова, А. Метелев // Корпоративный юрист. — 2012. — № 4.

41. Пономарев, А. В. Оспаривание решений, принятых на общем собрании акционеров / А. В. Пономарев // Акционерное общество. —

2012. - № 7.

42. Пономарев, А. В. Проблемы защиты прав на акции / А. В. Поно­марев // Акционерное общество. — 2012. — № 9.

43. Пономарев, А. В. Ответственность генерального директора в ак­ционерном обществе / А. В. Пономарев // Акционерное общество. — 2012. — № 11.

44. Серб-Сербин, Р. Иные документы, подтверждающие права соб­ственности на акции. Новые возможности старого закона / Р. Серб- Сербин // Корпоративный юрист. — 2011. — № 2.

45. Степанов, Д. И. Выкуп акций у акционеров по их требова­нию и обязательная оферта в судебной практике / Д. И. Степанов, Т. С. Бойко // Вестник ВАС РФ. — 2013. — № 4.

46. Степкин, С. П. Гражданско-правовой институт акционерных соглашений / С. П. Степкин. — М.:Петроруш, 2011. — 256 с.

47. Тюлякова Т. С. Страхование рисков как форма защиты прав иностранных инвесторов // Юрист. — 2011. — № 12.

48. Федоров, А. Противодействие рейдерским захватам и корпора­тивному шантажу в России: совершенствование законодательства / А. Федоров // Хозяйство и право. — 2010. — № 6.

49. Харитонова, Ю. С. Добросовестность как принцип управления в частном праве / Ю. С. Харитонова // Гражданское право. — 2010. — № 3.

50. Челышева, Н. Ю. Гарантии защиты прав участников открытого электронного аукциона на право заключить государственный (муни­ципальный) контракт / Н. Ю. Челышева // Юрист. — 2012. — № 15.

51. Шиткина, И. Соглашения участников (договоры об осуще­ствлении прав участников) как источник регламентации корпоратив­ных отношений / И. Шиткина // Хозяйство и право. — 2011. — № 2.

52. Шиткина, И. Новеллы российского корпоративного законода­тельства / И. Шиткина // Хозяйство и право. — 2012. — № 4.

53. Шиткина, И. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: классическая доктрина и современные тенденции правоприменения / И. Шиткина // Хозяйство и право. - 2013. - № 3.

54. Юзефович, В. Иски миіюритариев: борьба за свои права или корпо­ративный шантаж / В. Юзефович // Корпоративный юрист. — 2013. — № 3.

55. Яковлева, Д. Р. Правовые вопросы противодействия рейдерским захватам / Д. Р. Яковлева // Юрист. — 2011. — № 13.

Вопросы, проблемы, мнения для обсуждения

1. Как соотносятся охрана и защита корпоративных прав?

2. Как соотносятся меры защиты корпоративных прав и меры ответственности?

3. Какими способами может осуществляться охрана корпоративных прав? В чем особенность такой охраны?

4. По вашему мнению, должен ли законодатель стремиться урегу­лировать все возможные способы охраны прав участников корпорации на нормативно-правовом уровне? Какое значение имеет договорное регулирование, саморегулирование отношений, направленное на ох­рану прав участников корпораций?

5. Какие способы защиты корпоративных прав вам известны? Есть ли среди них специальные способы защиты, применяемые для защиты только корпоративных прав?

6. Как соотносятся понятия «субъективное право» и «законный интерес» в корпоративном праве? Подлежит ли защите законный ин­терес субъекта корпоративных правоотношений?

7. Применяются ли меры охраны или меры защиты при нарушении законного интереса?

8. Какие вам известны неюрисдикционные формы защиты корпо­ративных прав?

9. Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае недобросовестного осуще­ствления гражданских прав (злоупотреблеїі ия правом) суд с учетом ха­рактера и последствий допущенного зло^отребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично. Как соотносятся понятия «добросовестность» и «злоупотребление правом»? Что понимается под добросовестностью в субъективном смысле? Что понимается под добросовестностью в объективном смысле?

10. Можно ли привлечь к ответственности за недобросовестное поведение? Какие меры защиты прав участников корпоративных правоотношений от недобросовестного поведения предусмотрены законодательством?

11. Какими способами защищается право на акцию (долю в устав­ном капитале)?

12. Как вы оцениваете возможность предъявить иск о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим учетом прав акционера, к са­мому обществу? Кто, с вашей точки зрения, должен нести ответствен­ность за незаконное списаниеакций со счета акционера?

13. Как защищаются права из акции (доли в уставном капитале)?

14. Предусмотрены ли какие-либо особенности защиты прав, вы­текающих из владения привилегированными акциями?

15. Дайте оценку законодательному положению, согласно которому оспаривать решение общего собрания вправе только участник, который голосовал против или не принимал участия в собрании. Обладает ли таким правом лицо, воздержавшееся от голосования?

16. В каких случаях акционер — владелец обыкновенных / приви­легированных акций может требовать выплаты дивидендов? Обязано ли хозяйственное общество распределять прибыль среди участников? А если ранее обществом была утверждена «Дивидендная политика», согласно которой общество обязано ежегодно распределять прибыль среди участников? Известна ли вам правовая позиция, высказанная по этому вопросу Конституционным Судом РФ?

17. Как вы считаете, нормы о предоставлении информации акцио­нерам в российском правопорядке в большей степени защищают права миноритарных или мажоритарных акционеров? При каком подходе к регулированию информационных прав, с вашей точки зрения, воз­можно достижение баланса интересов участников корпорации?

18. Не нарушает ли, на ваш взгляд, необходимость обосновывать деловую цель при обращении за предоставлением информации о дея­тельности общества права акционеров — владельцев менее 25 % акций общества на управление обществом?

19. Какие меры, на ваш взгляд, могли бы наиболее эффективно защитить право корпорации на сохранение конфиденциальной ин­формации? Каково текущее состояние этой проблемы?

20. Какова правовая природа исключения участника из корпорации: мера ответственности или мера защиты?

21. Не нарушает ли реализация права участником хозяйственного общества требовать исключения другого участника интересы иных участников и самого хозяйственного общества? Может ли один участ­ник выражать интересы всей корпорации?

22. Как вы оцениваете позицию Верховного Суда РФ, согласно которой нельзя исключить участника из общества при наличии в хо­зяйственном обществе корпоративного конфликта^[389]?

23. Возможно ли исключить участника с долей более 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью?

24. Каким образом косвенные иски ciюсобствуют защите прав и за­конных интересов участников корпорации? Приведите примеры, когда законодатель предоставляет участникам возможность защиты их прав и интересов посредством предъявления косвенных исков.

25. Проанализируйте перечень способов защиты гражданских прав, закрепленный в ст. 12 ГК РФ: соотнесите эти способы защиты со спо­собами защиты прав и законных интересов, применяемых в корпора­тивной сфере.

26. Приведите основания признания решения собрания недействи­тельным, в частности, выделив основания ничтожности и оспоримости решения.

27. Какие последствия наступают при признании решения органа управления хозяйственного общества ничтожным? Порождает ли нич­тожное решение какие-либо юридические последствия, если, например, ничтожным решением был назначен генеральный директор общества, который, в свою очередь, выдал ряд доверенностей и заключил ряд сделок до обращения заинтересованного лица в суд и принятия судом решения о ничтожности решения, такие доверенности и договоры сохраняют юридическую силу?

28. Что вы понимаете под «восстановлением корпоративного кон­троля»? Какие законодательные механизмы возможны к применению для «восстановления корпоративного контроля»?

Задания по комментированиюнорм права и судебной практики

1. Прокомментируйте ст. ЮЗакона об ООО:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не ме­нее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».

Нарушение каких обязанностей и в каком объеме может быть при­знано судом грубым?

Каким образом бездействие участника может затруднять деятель­ность общества? Приведите примеры таких ситуаций.

2. Прокомментируйте п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»:

«...суд не может в порядке принятия обеспечительных мер по спорам об обжаловании решений органов управления акционерного общества, о признании недействительными сделок с акциями общества, о примене­нии последствий недействительности таких сделок, о признании недей­ствительным выпуска акций акционерного общества, а также по иным спорам запрещать акционерному обществу, его органам или акционерам проводить годовое или внеочередное общее собрание акционеров».

Как вы считаете, защите каких прав и законных интересов спо­собствует данная позиция?

Как можно иным образом защитить права лиц, в чьих интересах оспариваются решения органов управления корпорации?

Практические задачи

1. На общем собрании акционеров АО «Ладья», состоявшемся 12.05.2010, было принято решение о выплате дивидендов. Кольцов — акционер общества уехал на постоянное место жительства за границу, общество и регистратора о смене адреса и банковских реквизитов не информировал. Вернувшись в Россию 17.09.2015, Кольцов обратил­ся к обществу с требованием выплатить невостребованные дивиденды со ссылкой на положение устава общества, согласно которому акцио­нер вправе обратиться с требованием о выплате невостребованных ди­видендов в течение шести лет с момента принятия решения о выплате дивидендов. АО «Ладья» отказало акционеру в выплате дивидендов.

2. (*) ООО «Стройресурс» заключило договор займа с АО «ПроИн­вест». В связи с невозможностью выплатить сумму займа и проценты за пользование займом на общем собрании участников было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица АО «ПроИнвест» путем зачета требований. Участник ООО «Стройресурс» Ивайкин обратился в суд с требованием признать не­действительным решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица. В качестве обеспечи­тельной меры суд по требованию Ивайкина запретил увеличивать ус­тавный капитал на время судебного разбирательства. В итоге суд отказал Ивайкину в признании решен ня общего собрания недействительным. АО «ПроИнвест» к этому времени обратилось в суд с иском о взыскании с ООО «Стройресурс» суммы займа, процентов за пользование займом, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. ООО «Стройресурс» подало иск о взыскании убытков с участника Ивайкина.

3. Представитель Логунова, являющегося акционером ПАО «Новые ресурсы», обратился в общество с требованием о предоставлении ин­формации о его деятельности. Общество отказало в предоставлении информации на том основании, что в доверенности не было пропи­сано право представителя запрашивать информацию в коммерческих организациях, а также в связи с тем, что к запросу не была приложена расписка о неразглашении конфиденциальной информации по установ­ленной в ПАО «Новые ресурсы» форме. При этом общество направило отказ в предоставлении информации с нарушением срока предостав­ления информации, установленного законодательством. Банк России возбудил два дела об административном правонарушении, предусмо­тренном ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административ­ных правонарушениях: одно дело — за непредставление информации эмитентом, второе — за нарушение порядка и сроков предоставления информации эмитентом.

4. В ООО «ВиТаРа» три участника: у Виноградова 60% доли в устав­ном капитале общества, у Тарасова — 20%, у Радова — 20%. Виноградов, будучи генеральным директором общества, заключил с ООО «Оск», единственным участником которого является его брат, договор купли- продажи производственных станков по заниженной цене. Затем Вино­градов передал по договору аренды единственный производственный цех ООО «ВиТаРа» ООО «Комбинат Оск», учредителем которого является он сам и ООО «Оск». Тарасов и Радов обратились в суд с требованием об исключении Виноградова из состава участников ООО «ВиТаРа».

5. Участниками ООО «Лерта» являются RUD Ltd c долей участия 70% уставного капитала общества и Петренко с долей участия в 30 %. Един­ственным участником RUDLtdявляется RusIndustry Ltd, компания, заре­гистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр.

Между RusIndustry Ltd. и Гвоздевым заключен квазикорпоративный договор, согласно которому все управленческие решения в отношении российских компаний требуют согласования с Гвоздевым, а прибыль от участия в российских компаниях в полном размере перечисляется Гвоздеву. Решением общего собрания участников генеральным ди­ректором ООО «Лерта» был назначен Петренко. Вступив в должность, Петренко стал по заниженной стоимости распродавать активы ООО «Лерта». Гвоздев обратился в суд с требованием о взыскании в пользу ООО «Лерта» убытков с Петренко и о признании недействительными не­которых сделок, заключенных Петренко как генеральным директором.

6. Генеральный директор АО «Управление недвижимостью» Столя­ров 20 июля 2015 г. заключил сделку купли-продажи строящегося офи­са с ООО «Невада». 5 октября 2017 г. Решетов купил 15% акций в АО «Управление недвижимостью». 17 ноября 2017 г. Решетов обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки по про­даже офиса, так как Столяров заключил ее не в интересах общества, а в интересах ООО «Невада». В подтверждение своей позиции Решетов указал на то, что Столяров проиграл в карты крупную сумму денег единственному участнику ООО «Невада» Орлову. Орлов согласился простить карточный долг при условии заключения этой сделки. Об указанных обстоятельствах Решетов узнал еще в 2015 г., когда работал в ООО «Невада» экономистом.

7. В качестве обеспечения ис іюл нения договора займа между Бе­резкиным (заемщик) и Гордеевым (займодавец) был заключен договор залога 75% долей в ООО «Шелмост». Гордеев в качестве залогодержателя не являлся на общие собрания участников, что, в свою очередь, стало причиной незаключения ряда прибыльных для общества сделок. Носов, участник общества с 25% долей участия, обратился в суд с требованием об исключении Березкина из состава участников ООО «Шелмост».

8. АО «Инвпроект» приобрело 96% акций ПАО «Авиахолдинг» с соб­людением требований главы XIⁱ Закона об АО. Воспользовавшись своим правом приобрести акции миноритарных акционеров (осуществить «вытеснение акционеров»), 20 марта 2009 г. АО «Инвпроект» внесло в депозит нотариуса денежные средства в оплату выкупа акций ми­норитариев. Затем АО «Инвпроект» срочно потребовались денежные средства для финансирования нового проекта и 18 декабря 2017 г. оно обратилось к нотариусу за возвратом внесенных денег. Нотариус отказал.

9. Ивушкин и Нубуков, участники ООО «Трио», обратились в суд с требованием о признании недействительным договора дарения доли в размере 35% уставного капитала ООО «Трио», заключенного между Головиным и Кулагиной, как притворной сделки. По мнению Ивуш- кина и Нубукова, Головина и Кулагину ничего не связывает, у Голови­на не было оснований дарить свою долю Кулагиной, в данном случае договором дарения прикрывается договор купли-продажи доли.

10. Участник ООО «Дольче Вита» Ухин, владеющий 30% долей в ус­тавном капитале общества, пытался убедить остальных участников начать производство конфет с марципаном, которые он очень любил. Не до­бившись согласия остальных участников, Ухин, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Дольче Вита», заключил договор на пос­тавку марципана. Петров и Кумушкин, участники ООО «Дольче Вита», обратились в суд с требованием об исключении Ухина из общества, так как он своими действиями вредит обществу, действуя не в его интересах.

11. На общем собрании акционеров АО «Молпром» было принято решение о преобразовании акционерного общества в общество с огра­ниченной ответственностью. Гвоздев, владелец 11% акций общества, обратился в общество с требованием о выкупе акций. Общество отка­зало Гвоздеву на том основании, что другой акционер обратился в суд с иском о признании принятого решения недействительным.

12. (*) Зарякина отсутствовала на территории России в течение года. Вернувшись в Россию, она обратилась в ООО «Луга», в котором она владела долей в размере 15% уставного капитала, с требованием пре­доставить ей информацию за прошедший год. Генеральный директор отказал Зарякиной, так как она не входит в число участников согласно списку участников ООО «Лига» и данным ЕГРЮЛ. Впоследствии вы­яснилось, что доля Зарякиной перешла к некоему Борыкову. Однако до перехода доли Зарякиной к Борыкову на общем собрании участ­ников ООО «Луга» было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица — Борыкова. Зарякина не принимала участия в этом собрании.

13. Директор АО «Кировдревесина», убежденный защитник приро­ды, подал от имени общества заявление о вступлении в Общероссий­ский союз корпораций за этическое обращение с растениями. На оче­редном съезде участников союза АО «Кировдревесина» было принято в состав союза, и ему был выставлен счет на оплату членских взносов, который директор оплатил. Участники «Кировдревесины» подали иск, требуя отмены решения о вступлении и взыскания уплаченных средств с директора, поскольку участие в союзе не было согласовано с ними.

14. (*) ООО «Энергоресурсы» принадлежат 100% привилегирован­ных акций АО «Топливные сети». В 2015 г. на годовом общем собрании акционеров АО «Топливные сети» было принято решение не выпла­чивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям, в связи с чем на годовом общем собрании акционеров в 2016 г. при­вилегированные акции ООО «Энергоресурсы» стали голосующими. Перед годовым общим собранием акционеров ООО «Энергоресурсы» направило в совет директоров АО «Топливные сети» предложение о включении в повестку дня вопроса со следующей формулировкой: «Не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям». Совет директоров АО «Топливные сети» включил указанную формулировку в повестку дня общего собрания акционеров. Так как указанная формулировка не позволила акционерам принять решение о выплате дивидендов, за ООО «Энергоресурсы» сохранилось право участия в следующем общем собрании акционеров с правом голоса. К следующему общему собранию акционеров ООО «Энергоресурсы» также направило предложение о включении в повестку дня вопроса с такой же формулировкой — «Не выплачивать дивиденды по обык­новенным и привилегированным акциям». Совет директоров не внес указанную формулировку в повестку дня, но не направил ООО «Энер­горесурсы» мотивированное решение об отказе. ООО «Энергоресурсы» обратилось в суд с требованием о признании решения общего собрания акционеров недействительным и о созыве общего собрания акционе­ров с предлагаемой истцом формулировкой.

15. На заседании совета директоров АО «Мебельный комбинат» было вынесено решение о согласии на совершение сделки о выдаче займа ООО «Царские палаты», входящего в одну группу с АО «Мебельный комбинат». Размер займа составлял 45% балансовой стоимости активов общества. Член совета директоров Соловьев проголосовал за согласие на выдачу займа. Однако в последующем размер займа решили уве­личить, и он составил 51% стоимости активов общества, в связи с чем потребовалось согласие общего собрания акционеров на указанную сделку. На общем собрании акционеров заем был согласован, и акцио­неры, владеющие 20% акций АО «Мебельный комбинат», обратились с требованием выкупа обществом принадлежащих им акций. Соловьев, который (наряду с членством в совете директоров) являлся генеральным директором АО «Мебельный комбинат», обратился в суд как акционер, обладающий 15% акций АО «Мебельный комбинат», с требованием признания недействительным решения общего собрания акционеров о согласии на выдачу займа, так как сделка была совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не требовала согласования.

Деловые игры

1. «Залог прав акционера»

Цель: изучение механизма залога прав участии ка корпорации и про­цедуры эмиссии.

Участники: судья; участник ООО «Бизнес Банк» Коротаев; еди­ноличный исполнительный орган АО «ДЭЗ»; представитель ООО «Бизнес Банк»; представитель ООО «Ваши займы»; территориальное управление Банка России; реестродержатель.

Диспозиция: Коротаев передал ООО «Бизнес Банк» в залог права участника акционерного общества. Ему принадлежит 100% акций уставного капитала АО «ДЭЗ». На общем собрании участников АО «ДЭЗ» ООО «Бизнес Банк» проголосовало за увеличение уставного капитала общества за счет размещения дополнительных акций в пользу ООО «Ваши займы», в результате чего последнее стало владельцем 76% акций АО «ДЭЗ». Доля Коротаева после увеличения уставного капитала составила 24% уставного капитала общества. Коротаев обратился в суд с требованием признать эмиссию недействительной.

Задание: подготовьте исковое заявление и отзывы, инсценируйте судебное заседание о признании эмиссии недействительной.

2. «Исключение участника из общества с ограниченной ответствен­ностью и взыскание убытков с члена органа управления»

Цель: изучение институтов исключения участника из общества и взыскания убытков с члена органа управления.

Участники: судья по делу об исключении участника; судья по делу о взыскании убытков с члена органа управления; единоличный ис­полнительный орган ООО «Гром и молния»; Ширяев — участник ООО «Гром и молния» и единоличный исполнительный орган ООО «Гроза»; Новиков, Егоров — участники ООО «Гром и молния»; Катышков, Лазарев — участники ООО «Гроза».

Диспозиция: участник ООО «Гром и молния» Ширяев является так­же единоличным исполнительным органом ООО «Гроза». Указанные общества осуществляют деятельность по установке окон. Новиков и Егоров — участники ООО «Гром и молния» обратились в суд с тре­бованием об исключении Ширяева из общества, так как он руководит корпорацией, которая является конкурентом ООО «Гром и молния». Участники ООО «Гроза» Катышков и Лазарев обратились в суд с требо­ванием о взыскании убытков с Ширяева, так как он заключил договоры подряда с рядом лиц на невыгодных обществу условиях.

Задание: проведите судебные заседания по исключению участника из общества и о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа.

Письменные задания

1. К каждому способу защиты гражданских прав, указанному в ст. 12 ГК РФ, приведите конкретный пример защиты корпоративных прав.

2. Опишите процедуру исключения участника из ООО. Выделите отдельные этапы этой процедуры.

Тест

Выберите один или несколько правильных ответов.

1. Каковы особенности мер охраны корпоративных прав:

1.1) применяются государственными органами при нарушении корпоративных прав;

1.2) имеют превентивный характер, применяются до нарушения корпоративных прав;

1.3) адресованы неопределенному кругу лиц.

2. Каковы особенности мер защиты корпоративных прав:

2.1) применяются государственными органами при нарушении корпоративных прав;

2.2) имеют превентивный характер, применяются до нарушения корпоративных прав;

2.3) адресованы неопределенному кругу лиц.

3. Что из перечисленного относится к мерам охраны корпоратив­ных прав:

3.1) положения корпоративного договора;

3.2) судебное решение о признании недействительным решения общего собрания акционеров;

3.3) Кодекс корпоративного управления ПАО «Стальпрокат»;

3.4) создание комитета по работе с акционерами;

3.5) возбуждение административного дела Банком России о не­представлении информации акционерам.

4. Как соотносятся понятия «ответственность» и «защита»:

4.1) понятие «ответственность» включает в себя понятие «защита» и шире его по объему;

4.2) меры ответственности применяются в случае, когда невозможно применить меры защиты;

4.3) понятие «защита» включает в себя понятие «ответственность» и шире его по объему.

5. Подлежит ли защите законный интерес в корпоративных отношениях:

5.1) да, для защиты законного интереса применяются способы защиты, предусмотренные ст. 12 ГК РФ;

5.2) да, для защиты законных интересов необходимо обращаться к единоличному исполнительному органу или корпоративному сек­ретарю общества;

5.3) нет, реализации законного интереса могут способствовать толь­ко меры охраны;

5.4) нет, законный интерес не подлежит ни охране, ни защите.

6. Какие выделяют формы защиты корпоративных прав:

6.1) неюрисдикционные;

6.2) третейские;

6.3) договорные;

6.4) юрисдикционные;

6.5) внедоговорные.

7. Какими способами защиты нарушенных прав может реализовы­ваться «восстановление корпоративного контроля»:

7.1) реституция;

7.2) кондикция;

7.3) виндикация;

7.4) восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

8. К кому можно обратиться с иском о возмещении убытков, при­чиненных ненадлежащим учетом прав участника корпорации:

8.1) к обществу;

8.2) к участнику;

8.3) к реестродержателю;

8.4) к единоличному исполнителиіомуоргану общества.

9. Могут ли участники общества с ограниченной ответственностью самостоятельно созвать общее собрание участников:

9.1) да, в случае если не принято решение о проведении внеочеред­ного общего собрания участников;

9.2) да, в случае если необходимо избрать единоличный исполни­тельный орган;

9.3) да, в случае если принято решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников;

9.4) да, в случае если участников не уведомили о проведении оче­редного или внеочередного общего собрания участников;

9.5) нет.

10. Могут ли акционеры самостоятельно созвать общее собрание акционеров:

10.1) да, в случае если не принято решение о проведении внеоче­редного общего собрания акционеров;

10.2) да, в случае если необходимо избрать единоличный испол­нительный орган;

10.3) да, в случае если принято решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров;

10.4) да, в случае если акционеров не уведомили о проведении го­дового или внеочередного общего собрания акционеров;

10.5) нет.

11. В течение какого срока возможно предъявить иск о примене­нии последствий недействительности ничтожного решения общего собрания:

11.1) три месяца;

11.2) один год;

11.3) три года;

11.4) пять лет;

11.5) десять лет.

12. Кто может обратиться в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожного решения общего собрания:

12.1) член совета директоров;

12.2) участник, имевший право участвовать в собрании;

12.3) единоличный исполнительный орган;

12.4) любое заинтересованное лицо;

12.5) все вышеперечисленные лица.

13. Какие решения общего собрания являются ничтожными:

13.1) оформленные с нарушением правил ведения протокола;

13.2) противные основам правопорядка и нравственности;

13.3) принятые по вопросу, не относящемуся к компетенции об­щего собрания;

13.4) принятые с участием лица, не уполномоченного принимать участие в общем собрании;

13.5) принятые по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания;

13.6) принятые в отсутствие кворума.

14. В течение какого срока можно оспорить решение общего соб­рания акционеров:

14.1) два месяца;

14.2) три месяца;

14.3) шесть месяцев;

14.4) один год;

14.5) три года.

15. В течение какого можно оспорить решение общего соб­

рания участников общества с ограниченной ответственностью:

15.1) два месяца;

15.2) три месяца;

15.3) шесть месяцев;

15.4) один год;

15.5) три года.

16. Кто может обратиться в суд с иском о признании недействи­тельным оспоримого решения общего собрания:

16.1) член совета директоров;

16.2) участник, имевший право участвовать в собрании;

16.3) единоличный исполнительныйорган;

16.4) любое заинтересованное лицо;

16.5) все вышеперечисленные лица.

17. Какие решения общего собрания являются оспоримыми:

17.1) принятые при существенном нарушении порядка созыва, под­готовки и проведения собрания, влияющем на волеизъявление участ­ников собрания;

17.2) принятые по вопросу, не относящемуся к компетенции об­щего собрания;

17.3) принятые при нарушении равенства прав участников соб­рания при его проведении;

17.4) принятые при существенном нарушении правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола;

17.5) если у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

17.6) противные основамправопорядка и нравственности.

18. В течение какого срока у акционера сохраняется право требовать выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов:

18.1) один год, если иное не предусмотрено уставом, но не более трех лет;

18.2) три года;

18.3) три года, если иное не предусмотрено уставом, но не более пяти лет.

19. Кто может обратиться в акционерное общество с требованием о предоставлении бухгалтерской отчетности:

19.1) акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества;

19.2) акционеры, владеющие не менее чем 15% голосующих акций общества;

19.3) любые акционеры, если это предусмотрено в уставе общества;

19.4) акционеры, владеющие не менее чем 50% обыкновенных акций общества.

20. Из какой корпорации можно исключить участника:

20.1) из производственного кооператива;

20.2) из акционерного общества;

20.3) из хозяйственного партнерства;

20.4) из публичного акционерного общества;

20.5) из общества с ограниченной ответственностью;

20.6) из хозяйственного товарищества.

21. Кто может обратиться с требованием об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью:

21.1) любой участник;

21.2) группа участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% долей в уставном капитале;

21.3) участник, обладающий не менее чем 10% долей в уставном капитале;

21.4) участник, обладающий не менее чем 50% долей в уставном капитале;

21.5) само общество;

21.6) член коллегиального органа управления.

22. Кто может обратиться с требованием об исключении акционера из акционерного общества:

22.1) любой акционер;

22.2) группа акционеров, обладающая в совокупности не менее чем 1% акций в уставном капитале;

22.3) акционер, обладающий не менее чем 1% акций в уставном капитале;

22.4) акционер, обладающий не менее чем 50% акций в уставном капитале;

22.5) само общество;

22.6) член коллегиального органа управления.

Задания для внеаудиторной работы

Темы эссе

1. Меры охраны корпоративных прав как средство минимизации корпоративных конфликтов.

2. Охрана корпоративных прав с помощью договорных механизмов.

3. Косвенный иск: а чьи права на самомделе защищаются?

4. Исключение участника — средство зашиты или мера ответственности?

Темы рефератов

1. Меры охраны корпоративных прав в публичном акционерном обществе.

2. Правовые исследования защиты прав в частном праве: дорево­люционные учения, советская доктрина, современная наука.

3. Эволюция защиты информационных прав акционеров в россий­ском корпоративном праве.

Правовые заключения

Напишите правовое заключение на одну из предложенных про­блем в соответствии со следующей структурой: описание ситуации, цель, задачи, выводы (должны содержать оценку рисков), правовое обоснование выводов.

1. Акционер не смог принять участие в общем собрании акционе­ров, повестка дня которого включала вопрос о внесении изменений в устав общества, так как об этом акционере отсутствовали данные в реестре акционеров.

2. Согласие на вступление наследника участника в ООО было дано после принятия общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала за счет вклада третьих лиц, в результате которого доля наследника значительно уменьшилась.

Обобщение судебной практики

1. Составьте подборку судебных актов, в которых суды отказывают в защите прав участников корпоративных отношений при злоупотреб­лении ими корпоративными правами.

2. Составьте подборку судебных актов по спорам о выплате дивидендов.

3. Составьте подборку судебных актов об исключении участника из ООО.

Задания по составлению документов

1. Составьте фрагмент корпоративного договора АО, направленный на разрешение тупиковых ситуаций в случае их возникновения.

2. Сформулируйте третейскую оговорку, подлежащую включению в устав общества, участники которого хотят разрешать корпоративные споры в третейском суде.

Контрольные вопросы

1. Охрана прав участников корпоративных правоотношений: по­нятие, способы, субъекты охраны.

2. Корпоративный секретарь как субъект охраны корпоративных прав.

3. Защита прав участников корпоративных правоотношений: по­нятие, способы, субъекты.

4. Формы защиты прав субъектов корпоративных правоотношений.

5. Соотношение ответственности в корпоративных отношениях и защиты корпоративных прав.

6. Выход участника из корпорации как способ преодоления кон­фликта: сравнение оснований и процедуры в зависимости от органи­зационно-правовой формы корпорации.

7. Защита права на акцию (долю) в уставном капитале.

8. Восстановление корпоративного контроля: понятие, способы.

9. Восстановление записей в реестре акционеров.

10. Защита прав из акции (доли) в уставном капитале.

11. Защита права на участие в управлении корпорацией (на примере хозяйственных обществ).

12. Понуждение к проведению общего собрания (на примере хо­зяйственных обществ).

13. Косвенные иски основания, процессуальные особенности.

14. Признание недействительными решений органов управления корпорации (на примере хозяйственных обществ).

15. Ничтожные решения общего собрания акционеров (участников).

16. Оспоримые решения общего собрания акционеров (участников).

17. Способы защиты прав ст^иы корпоративного договора.

18. Защита права участника на информацию о деятельности кор­порации (на примере хозяйственных обществ).

19. Защита права участника корпорации на распределение при­были (на примере хозяйственных обществ).

20. Преимущественные права участников корпорации: сравнение видов и способов защиты в организациях различных организационно­правовых формах.

21. Защита прав членов органов управления корпорации (на при­мере хозяйственных обществ).

22. Границы осуществления корпоративных прав. Злоупотребление корпоративными правами: возможные виды и последствия

23. Исключение участника корпорации: сравнение оснований и процедуры в зависимости от организационно-правовой формы корпорации.