Другие способы эмиссии акций
Как мы видели, льготная эмиссия не умирает, но все более общепринятыми стали другие методы эмиссии новых акций в обмен на наличные. Те из них, о которых вы, вероятно, читали, включают в себя следующие:
• Прямое размещение среди инвесторов (плейсинг).
Оно работает во многом так же, как прямое размещение, используемое в качестве способа вывода новой компании на рынок (см. главу 8). Выпускаются новые акции, и финансовый консультант компании будет напрямую продавать их ряду инвесторов. Возможно, что акции будут предлагаться по пене немного ниже рыночной цены, но не так далеко, как в случае с эмиссией прав. Иногда все новые акциимогут предлагаться инвесторам на зарубежных биржах. В 1980-х гг. компании и их консультанты часто подавали это как способ выиграть от более широкого географического распределения инвесторов. Это полезно для международного положения компании, утверждали они. На практике иностранные покупатели, которые приобретали акции по цене ниже рыночной, часто быстро продавали их английским инвесторам и оставались с прибылью (процесс, известный как обратный приток (flow back)). Ограничения, налагаемые институциональными инвесторами, обычно таким способом позволяли размещение только небольших частей капитала компании, если только не было подписано соглашений о возврате обещанного (clawback) для существующих акционеров (см. далее).
Размещение и открытое предложение. Это процесс, который в определенной степени сохраняет принцип преимущественного права и становится все более обычной практикой, используемой вместо льготной эмиссии. Он может быть описан разными способами. Например, новые акции выпускаются и условно продаются (обычно с небольшим дисконтом) крупным инвесторам, в основном институтам. При этом существующие акционеры имеют право купить эти новые акции по той же самой цене вместо них (это называется возвратной (clawback) особенностью).
Поэтому новые акции окажутся у покупающих институтов только в том объеме, в каком их не купят существующие акционеры. С точки зрения компании итоговый результат такой эмиссии во многом напоминает тот, как и в случае с гарантированной льготной эмиссией. Договоренность с институтами о покупке акций служит той же самой цели, что и общепринятое соглашение о гарантиях: компания знает, что она получит свои деньги. Но заметим, что для акционеров такое размещение не дает того же самого результата, как обычная эмиссия прав. Держатель акций, который не воспользуется своим правом на возврат обещанного, не получает никаких прав для продажи за наличные. Прибыль от новых акций по цене ниже рыночной уходит кому-то еще.Размещение для финансирования поглощения (vendor placing). Допустим, компания А хочет купить подразделение компании В и хочет использовать для оплаты свои собственные акции. Компания В, с другой стороны, хочет наличные, а не акции компании А. Компания А могла бы, конечно, осуществить обычную льготную эмиссию для старых акционеров, чтобы собрать наличные для платежа компании В. Но может оказаться быстрее и проще выпустить новые акции на сумму требуемой стоимости для приобретения компании В и одновременно подписать соглашения о покупке всех новых акций институциональными инвесторами за наличные. Это было бы размещение для финансирования поглощения (акции размещаются между институтами от имени продавца). Покупатель, таким образом, платит акциями, но продавец получает наличные. И снова правила институциональных акционеров устанавливают верхний предел на величину сделки, которая может быть проведена подобным образом без предложения новых акций существующим акционерам на основе соглашения о возврате обещанного.
Эмиссия евроакций (euroequity). Компания использует брокерские дома или несколько фирм, торгующих ценными бумагами, чтобы разместить на рынке новые акции, которые она выпускает для инвесторов ряда зарубежных стран через механизмы международных рынков (см.
главу 17). Такие операции английских компаний будут ограничиваться правилами преимущественного права.Купленная сделка (bought deal). Вместо размещения акций среди ряда инвесторов компания может получить предложение о покупке всех акций от инвестиционных компаний или брокерских фирм (securities houses). Инвестиционная компания, предложившая самую высокую цену, заключает сделку и платит за акции наличными, надеясь получить прибыль от их продажи через сеть распространения ряду инвесторов. Это может быть охарактеризовано как «первичная» купленная сделка, и в Британии их использование ограничивается правилами преимущественного права. Но в принципе купленная сделка не ограничивается новыми акциями, которые выпускает компания. Компания, владеющая большим инвестиционным портфелем из акций других компаний, желающая от них избавиться, делает предложения на все из них («вторичная» купленная сделка). Оба вида сделок могут оказаться очень прибыльными для инвестиционных компаний, хотя они также отличаются высоким риском — покупатель мог бы здорово потерять, если бы цена акций упала в период между покупкой этих акций одним блоком и их продажей конечным покупателям. Такая операция требует большого количества капитала — это одна из причин того, почему английские инвестиционные фирмы нуждаются в больших финансовых ресурсах, с тем чтобы быть в состоянии конкурировать со своими американскими соперниками. По-
добные операции возможны только при наличии мощного отдела маркетинга с широкими связями среди инвесторов. Опасность процедуры купленной сделки лежала в основе событий 1990-х гг., когда торговый банк Kleinwort Benson заплатил ?138 млн (или 99 пенсов за акцию) компании Burmah Castrol за ее долю в 29% в Premier Consolidated Oilfields, надеясь быстро распродать эти акции с прибылью. Вместо этого цена сильно упала, и Kleinwort Benson фактически вышел на цену 78 пенсов за акцию, потеряв на этой операции ?34 млн.
• Эмиссия конвертируемых облигаций на еврорынках. Компании могут выпускать «отсроченные акции» как для международных, так и для отечественных инвесторов посредством эмиссии конвертируемых облигаций через механизмы еврорынков (см. главу 17). В прошлом некоторые компании использовали такой ход как средство избежать прав институциональных владельцев на выпуски новых акций. Но лимиты на сумму нового капитала, которая могла быть предложена инвесторам вместо старых акционеров, сегодня применяется к конвертируемым эмиссиям точно так же, как и к прямым эмиссиям акций.