§ 5. Реєстрація учасників загальних зборів

Проведення загальних зборів починається з реєстрації акціонерів та їхніх повноважних представників, що прибули для участі у загальних зборах. Цей етап можна назвати найвідповідальнішим, оскільки від правильності реєстрації залежить правомочність загальних зборів.

Згідно з чинним законодавством, реєстрацію проводить правління або реєстратор. На практиці часто цю функцію виконує реєстраційна комісія, що призначається правлінням. Реєстраційна комісія є допоміжним органом правління, виконує завдання правління та йому підзвітна. Необхідно пам’ятати, що саме правління несе відповідальність за реєстрацію акціонерів. Реєстрація включає в себе цілу низку дій, а саме: перевірку документів, що посвідчують особу акціонера (представника акціонера), перевірку документів, які підтверджують його право на участь у зборах, видачу акціонеру карток для голосування та/або бюлетенів й інших матеріалів тощо.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах повинна проводитися у день проведення загальних зборів перед їхнім початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Для проведення реєстрації слід створювати реєстраційну (мандатну) комісію, члени якої повинні обиратися (призначатися) наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов\'язки. Зокрема, до складу реєстраційної (мандатної) комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежного реєстратора.

Реєстрація акціонерів — власників акцій на пред’явника здійснюється на підставі пред’явлення ними акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах.

При проведенні реєстрації треба пам’ятати, що право участі в загальних зборах мають особи, які є акціонерами на день проведення загальних зборів.

Для врегулювання можливих конфліктів у відповідному внутрішньому положенні товариства необхідно вирішити питання щодо допуску до участі у загальних зборах акціонерів, які прибули на загальні збори із запізненням.

У розробленому фахівцями МФК типовому положенні про загальні збори зазначається: "Акціонери, які прибули на загальні збори із запізненням і не встигли вчасно зареєструватися, можуть бути присутніми на загальних зборах, але не беруть участі в голосуванні. Акції, що належать таким акціонерам, не враховуються під час визначення кворуму".

За результатами роботи реєстраційна комісія складає протокол, в якому зазначається загальна кількість зареєстрованих осіб, їхня частка у статутному фонді, кількість осіб, яким відмовлено в реєстрації та причини такої відмови, а також висновок про наявність чи відсутність кворуму.

Як вже зазначалося, реєстрацію може проводити незалежний реєстратор. У цьому випадку між товариством та реєстратором має бути укладена відповідна угода.

Контроль з боку ДКЦПФР та акціонерів за ходом реєстрації Акціонери, які володіють у сукупності більш як 10% голосів, та/або

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган акціонерного товариства.^[13]

Порядок проведення контролю з боку представників ДКЦПФР регламентується Положенням про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерних товариств, що затверджене Рішенням ДКЦПФР № 149/3442 від 10 березня 1999 р. (зі змінами і доповненнями, внесеними Рішенням ДКЦПФР від 6 листопада 2001 р. № 333).

Діюче законодавство не надає можливості визначити коло конкретних повноважень представників акціонерів при здійсненні ними контролю за реєстрацією для участі у загальних зборах. Тому для уникнення можливих конфліктів конкретні повноваження представників акціонерів бажано врегулювати в статуті або внутрішніх документах акціонерного товариства.

При реалізації представниками акціонерів повноважень щодо контролю за реєстрацією для участі в загальних зборах, особи, які здійснюють таку реєстрацію (виконавчий орган акціонерного товариства чи реєстратор), зобов’язані дотримуватись вимог законодавства щодо конфіденційності інформації, що передбачає можливість доступу представників акціонерів до досить обмеженого обсягу інформації. Це, в свою чергу, позбавляє представників акціонерів можливості всебічно та об’єктивно оцінювати законність процедури реєстрації.

На думку Професійної асоціації реєстраторів та депозитаріїв, реалізація передбаченого частиною 4 ст. 41 Закону про господарські товариства повноваження в повному обсязі можлива лише шляхом звернення до ДКЦПФР, за наслідком якого ДКЦПФР можуть бути призначені представники для контролю за реєстрацією з числа її працівників, чи шляхом призначення акціонерами представників з числа осіб, які, відповідно до чинного законодавства, мають право доступу до інформації щодо обігу цінних паперів. Такими особами, зокрема, можуть бути працівники реєстратора (який здійснює ведення реєстру акціонерного товариства), котрі, згідно з внутрішніми положеннями реєстратора, мають право доступу до інформації з системи реєстру, або посадові особи акціонерного товариства, наділені повноваженням доступу до названої інформації.^[14]

Як додатковий захід можливе також попередження представників акціонерів під розпис про відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, отриманої ними під час здійснення контролю.

Які документи має пред\'явити для реєстрації представник юридичної особи — акціонера?

Повноваження посадової особи юридичної особи — акціонера (як правило, керівника) на участь у загальних зборах підтверджуються:

1) оригіналами (належним чином посвідченими копіями) або витягами з установчих документів юридичної особи;

2) документом, який підтверджує призначення або обрання відповідної особи на посаду, яка дає можливість діяти від імені юридичної особи;

3) паспортом або іншим документом, який посвідчує особу представника.^[15]

На практиці деякі керівники юридичних осіб — акціонерів, прибуваючи на реєстрацію для участі у загальних зборах, вважають, що факт їхніх повноважень є загальновідомим і не потребує документального підтвердження. Дуже часто як документ, що підтверджує повноваження та особу, пред\'являється так зване посвідчення керівника або інший аналогічний документ. Для безконфліктного врегулювання подібних ситуацій ми рекомендуємо вносити до реєстру акціонерів додаткові відомості щодо посадових осіб юридичних осіб — акціонерів, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності.