ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Основные черты американского корпоративного права, как и любой другой отрасли права СШ.А, почерпнуты из английской юридической традиции. Самыми первыми корпорациями в США являлись английские колонизационные акционерные общества, действующие ио хартии короля.
В колониальный период все американские корпораций создавались в концессионном порядке — хартия каждого инкорпорированного объединения утверждалась колониальной ассамблей, предоставлявшей статус от имени короля Англии. На протяжении XVII и XVIII вв. корпоративной формой обладали в основном лишь общественные институты — муниципалитеты, образовательные, религиозные, благотворительные организации. Предпринимательские корпорации появились в США лишь в начале XIX века, то есть уже после обретения северо-американскими штатами независимости. Унаследовав характерные особенности от английской правовой системы, американское корпоративное право впоследствии развивалось самостоятельно, уже не только не заимствуя, но и, наоборот, подавая пример остальным странам в сфере правового регулирования бизнес- ассоциаций, прежде всего, корпораций.Современная ситуация, когда штаты целиком регулируют процесс создания корпораций, а федеральная власть не вмешивается в этот процесс, оформился сразу после обретения США независимости. В колониальный период право образования корпораций принадлежало суверену - королю Англии. В процессе развития северо-американских колониях эго право было делегировано колониальным ассамблеям, которые даровали корпоративные хартии от имени короля. Теоретически, они были лишь исполнителями воли монарха, на практике же хартии даровались без всякой оглядки на монаршуо волю, исходя лишь из соображений местных законодателей. После обретения колониями независимости, легислатуры штатов сохранили за собой все права бывших колониальных ассамблей. Несмотря на очень значительные изменения, произошедшие как с самими корпорациями, так и с компетенцией 171
законодательных властен штатов на протяжении XIX-XX вв., процесс создания корпораций так и остался в правовом поле штатов.
Идея федеральной инкорпорации присутствовала на протяжении всей американской истории, но так и ие осуществилась в реальности.Первыми американскими корпорациями явились учреждения некоммерческого характера - муниципалитеты, религиозные, образовательные, благотворительные учреждения. В XVIII веке предпринимательская деятельность, из-за небольших масштабов, еще не требовала Корпоративной формы. В начале XIX века преимущества корпорации впервые оказались востребованными бизнесом - появление крупных банковских и транспортных компаний предопределило «приспособление» корпоративной формы под нужды бизнеса. Вслед за банковским и транспортным бизнесом, удобство корпоративной формы осознали и другие субъекты предпринимательской деятельности. В середине XIX века число корпораций, созданных для нужд «традиционного» бизнеса — производственного и торгового, увеличивалось с каждым годом. Корпоративная форма быстро стала основной. Если в конце XVIII века существовало чуть более 300 предпринимательских корпораций, то к концу XIX века их число превысило полмиллиона. Сегодня корпорации в США являются главными субъектами предпринимательской деятельности.
Из основных преимуществ, предопределивших популярность корпоративной формы для ведения предпринимательской деятельности в XIX веке, стоит отметить «отделенность» корпорации от учредителей, то есть её существование независимо от продолжительности жизни владельцев, ограниченная ответственность (акционеры отвечали по обязательствам корпорации лишь в рамках своих вкладов), возможность привлечения большого количества капитала путем выпуска акций, которые впоследствии могут переходить из рук в руки, меняя структуру собственности в компании.
На протяжении всего XIX века в США существовали две основные.
формы инкорпорации - «специальная» и «общая». При «специальной»
1/2
инкорпорации каждая корпорация была создана отдельным актом законодательной власти штата - для учреждения корпорации требовалась ратификация ее хартии в лешелатуре штата.
Эта ситуация существовала на протяжении всего колониального периода США и первой половины XIX века. Начало «общей» инкорпорации обычно знаменовалось принятием легислатурой штата общего закона об инкорпорации, в соответствии с которым утверждение каждой корпоративной хартии законодателями уже не требовалось. «Общая» инкорпорация — прообраз современной системы регистрации, когда заявитель должен представить необходимые документы, подтверждающие статус новой корпорации, в соответствующий административный орган штата, и тот регистрирует корпорацию, внося се в реестр и утверждая учредительные документы.Постепенное упразднение «специальной» инкорпорации и замена ее новым «общим» порядком обусловливалось несколькими причинами. «Специальная» инкорпорация со временем стала обузой для законодателям, особенно когда получили распространение предпринимательские корпорации, и легислатурам приходилось ратифицировать множество стандартных хартии, тратя драгоценное время. Кроме того, «специальную» инкорпорацию обвинили в создании неравенства и экономической неэффективности. Все это привело к широкому распространению процесса «общей» инкорпорации. Многими штатами был также принят конституционный запрет на создание корпораций специальными актами. Сегодня все предпринимательские корпорации в США создаются в регистрационном порядке в соответствии с законами штатов.
Начало XX века ознаменовалось в США повсеместным смятением штатами законов об инкорпорации. Прежде всего, были убраны ограничения на размер уставного капитала и компетенцию корпораций. Далее последовало снижение уровня ответственности топ-менеджеров перед акционерами, ограничение прав вкладчиков в области доступа к информации о
деятельности компании, сужение функций надзора и контроля со стороны государственных органов.
Подобные процессы стали напоминать соревнование между штатами. Конкурировали же штаты за доходы от франшизных налогов, которые корпорации выплачивают по месту своей регистрации. Для небогатых штатов США эти налоги составляли заманчивый источников доходов местного бюджета.
Снижая требования к корпорациям с целью привлечь их для регистрации на свою территорию, они вынуждали остальные штаты убирать ограничения деятельности корпораций, чтобы не допустить «оттока» бизнеса в другие юрисдикции.Опасение потерять сборы от франшизных налогов, которые корпорации уплачивают по месту своей инкорпорации, конечно, не являлось определяющей причиной пересмотра законов об инкорпорации индустриально-развитыми штатами. Скорее, они старались обеспечить юрисдикционный контроль над компаниями, ведущими бизнес на их территории. Очевидно, что налоги на ведение бизнеса многократно превосходят франшизные налоги по размеру, и по значению. Но для штатов, где индустрия находилась в зачаточном состоянии, франшизные налоги представляли серьёзный источник дохода.
Таким образом, эволюция корпоративного права США в первой половине XX века была во многом обусловлена конкуренцией между штатами за привлечение корпораций на свою территорию. В 1969-м году комиссия по ревизии закона о корпорациях штата Нью-Джерси замечала, что штаты не могут защищать инвесторов, кредиторов, работников, клиентов или широкую публику с помощью корпоративных законов, поскольку это лишь приведет к оттоку корпораций в более «гостеприимные» юрисдикции. То есть законодатель штата не достигает своей цели, а лишь погеряег доходы от франшизных налогов. В итоге, штат вынужден «конкурировать» в области корпоративного права с другими юрисдикциями, предлагая более привлекательные законы для корпораций и их топ-менеджеров.
В этой конкурентной борьбе победителем вышел штат Делавэр, на территории которого сегодня зарегистрировано более половины американских корпорации, чьи акции котируются на Нью-йоркской фондовой бирже. Приняв еще в 1899-м году общий закон об инкорпорации, Делавэр предложил очень благоприятные условия для создания корпорации. Постепенно штат захватил лидерство в этой области. Общий закон о корпорациях штата Делавэр от 1967-го года упрочил позиции штата в корпоративном мире, сегодня этот закон сравнивают ио значению с корпоративным кодексом США (если бы такой существовал).
«Столицей корпораций» Делавэр стал в результате нескольких факторов: наличие всеобъемлющего корпоративного законодательства, детально разработанного судами и административными органами; быстрое, эффективное и компетентное рассмотрение корпоративных споров Канцелярским Судом штата; наличие в штате особой корпоративной атмосферы, которая заключается как в высокой компетенции всех лиц, обслуживающих корпоративный бизнес, так и определенной благосклонности всех ветвей власти штата к интересам местных корпораций.11а протяжении всего существования американского государства процесс создания корпораций отражал основные политические и экономические тенденции развития страны. В колониальный период корпорации могли быть учреждены лишь колониальными ассамблеями от имени короля Англии. С обретением независимости северо-американскими колониями полномочия в этой сфере сохранили за собой легислатуры штатов. Бурное развитие экономики США в XIX веке предопределило распространение корпоративной формы в разных сферах предпринимательской деятельности. В середине XIX века банки, железнодорожные дороги, крупные производственные предприятия и торговые компании организовывались объединением акционерного капитала в независимый от учредителей субъект хозяйственной деятельности - корпорацию. Влияние демократических идеалов во многом стало причиной изменения процедуры создания
корпораций - прежняя «специальная» инкорпорация сменилась более доступной и справедливой «общей» инкорпорацией.
Усиление центрального правительства после Гражданской войны между' Севером и Югом и ослабление федеральной власти к концу XIX века, всё это оставило свой след в корпоративной истории США.
Особенностями XX века явились повсеместное смягчение в законах об инкорпорации требований к корпорациям, снижение уровня ответственности членов правления и совета директоров. Причины этого как в усилении позиций бизнеса, так и в конкуренции между властями штатов, стремящихся привлечь корпорации па свою территорию. Победителем в борьбе стал штат Делавэр, сегодня являющийся универсальным местом для создания корпораций в США.
Особенности создания корпораций в США на протяжении XVII-XX вв. представляют собой интереснейшее отражение исторических процессов, происходивших в стране. Сегодня, в свете широкого заимствования американского опыта молодым российском бизнесом, эта тема представляет особый интерес и для практической, и для научной деятельности в области правового регулирования предпринимательской деятельности в России.