<<
>>

Нарушение права юридического лица на управление внутренними делами со стороны третьих лиц.

В отношении акционерного общества возможно применение специального права («золотой акции») без установленных законсм оснований. Защита прав акционерных обществ в таком случае может осуществляться в форме оспаривания ненормативного акта, установившего данное специальное право, в признании незаконными действий государственного образования в лице соответствующего органа, реализующего специальное право, и в форме возмещения причиненных обществу убытков в результате незаконных решений (действий).

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в феврале 2007 года признал прекращенным действие специального права.

применявшегося в отношении ОАО «Уфимский завод эластомерных .материалов, изделий и конструкций» Правительством Башкирии1.

В связи с этим, 4 мая 200? года Правительство Башкирии издало постановление о прекращении действия «золотой акции», однако 6 июня этого же года премьер-министр республики новым постановлением фактически возобновил действие специального права в отношении общества2.

Решение суда о прекращении действия «золотой акции» означает, что отсутствуют фактические и правовые основания для ограничения прав акционерного общества. Повторное установление данного специального права, однажды отмененного судом, является грубым нарушением прав акционерного общества по управлению делами.

По факту необоснованного применения «золотой акции» в Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилось ОАО «Ишимбайский машиностроительный завод». Истец просил призна'.ъ незаконными действия ответчика, Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственной собственностью, по использованию специального права «золотая акция» в отношении акционерного общества и об отмене права «вето», примененного к решению обшего внеочередного собрания акционеров от 20.04.2001 г.

В удовлетворении исковых требований было отказано.

Отменяя решение арбитражного суда, Президиум ВАС РФ указал на необходимость исследования вопроса о прекращении действия данного специального права, введенного с момента регистрации общества 01.02.1994 г. сроком на три года.

Также был отклонен довод арбитражного суда о неподведомствен нести арбитражному суду требования о признании недействительными действий по использованию ответчиком права «вето»,

1 Постаиомление ФАС Уральского округа от 06.02.2007 по делу № Л07-6695/06 // СПС Консультант Арбитраж: ФЛС всех округов.

7 Коммерсанты 23.06.2007. № IOS. http://www.kommcrsant.ru.

связанного с требованием о признании неправомерными действий но использованию «золотой акции»[331].

Оценивая предъявленные истцом требования, нельзя не отметить ряд процессуальных нарушений, допущенных при определении предмета иска. Истец просил признать незаконными действия государственного образования и, одновременно, отменить право «вето». Такой способ защиты гражданских прав как отмена «права» гражданскому законодательству не известен.

Хотя данное специальное право представляет собой публично- правовое ограничение деятельности акционерного общества, оно реализуется нс в прямом административном порядке, но с учетом особенностей принятия решений в акционерных обществах. Поэтому в зависимости от ситуации может применяться пековой порядок защиты права или порядок производства ио делам из публичных правоотношений.

В рассмотренном деле оспаривались действия по применению права «вето» на общем собрании акционеров, поэтому правильно был выбран общий исковой порядок защиты прав акционерного общества. В качестзс предмета иска необходимо было указать ни признание незаконными действий ответчика по применению права «вето» на общем собрании акционеров.

Нельзя требовать отмены права «вето», примененного па общем собрании. Применение права «вето» - это одно из возможных действий представителей государственного образования при осуществлении «золотой акции».

Вместо этого, следует-требовать признания незаконными действий, в том числе применения прав;т «вето».

Также акционерное общество, чьи права нарушены, может требовать признания недействительным ненормативного или нормативного акта, которым установлено специальное право «золотая акция».

В качестве примера можно привести заявление ОАО «Чебоксарского завода строительных материалов» о признании недействующими отдельных положений нормативных правовых актов Кабинета Министров Чувашской Республики, которыми в отношении общества было предусмотрено специальное право «золотой акции», принятое к рассмотрению Верховным Судом Чувашской Республики*.

В другом деле Президиум ВАС РФ оставил в силе постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Омской области, которым было признано недействительным распоряжение Главы администрации Омской области и распоряжение Комитета по управлению имуществом Омской области от 23.02.2000 г., установившее специальное право («золотую акцию») на участие Омской области в управлении акционерным обществом «Омский завод металлоконструкций».

Президиум ВАС РФ отметил, что срок действия «золотой акции» в обществе истек 09.03.1997 г., и в этих условиях установление специального порядка управления акционерным обществом, в том числе путем введения специального права («золотой акции») на участие в управлении, нс основано на законе2.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2003 года признаны недействительными положения ряда постановлений Правительства Москвы, необоснованно продливших срок действия «золотой акции» по истечении предусмотренного законодательством грехлегнего срока в ОАО «Домостроительный комбинат № 2»\

Согласно абзацу 2 ст. 13 ГК РФ в случае признания судом акта недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

В частности, может быть заявлено требование о возмещении убытков. Убытки, причиненные юридическому липу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов или должностных лиц этих органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа, подлежат возмещению Российской Федерацией или соответствующим субъектом Российской Федерации (ст.

16 ГК РФ).

Факты незаконного и необоснован ного применения «золотой акции», в результате которых были нарушены права, законные интересы акционерного общества или его акционеров и были причинены убытки можно рассматривать с общих позиций іражданско-правовой ответственности за вред, причиненный государственными органами и их должностными лицами (ст. 1069 ГК РФ).

Предъявление требований на основании ст. 16 и ст. 1069 ГК РФ следует отличать от требований, которые можно предъявить на основании п. 6 ст. 71 ФЗ об АО, закрепившего ответственность представителей государства иди муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого акционерного общества.

Представители государства, осуществляющие специальное право («золотую акцию»), не отвечают положениям п. 1 ст. 71 ФЗ об АО. Требования добросовестности и разумности действий членов органов акционерного общества относятся, прежде всего, к предпринимательской деятельности общества. Действовать добросовестно и разумно означает действовать в установленных законом рамках в целях получения обществом максимальной прибыли, избегая необоснованного риска.

В отличие от других членов совета директоров, представители государственного образования по специальному праву («золотой акции») защищают, прежде всего, публичные интересы, и часто могут преследовать иные, нежели достижение прибыли, цели.

В ряде случаев действия и решения таких представителей могут противоречить интересам акционерною общества, ввиду того, что о»: и призваны защищать не частный, а публичный (государственный) интерес.

Анализ приведенных выше дел показывает, что при оценке законности использования в акционерных обществах «золотой акции» суды руководствуются такими формальными критериями, как срок действия, порядок закрепления специального права, компетенция государственных органов на принятие решения об использовании «золотой акции».

В то же время, суды нс пытаются дать оценку природе данного института.

Осуществление «золотой акции» с соблюдением требований к форме акционерных отношений не меняет публично-правовую природу данного специального права. Оценка «золотой акции» в качестве механизма ограничения прав юридического лица, заставляет нас рассматривать такие особенности ее применения, которые не характерны для обычных акционерных отношений.

Так, по одному делу недействительным было признано решение совета директоров акционерного общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, принятое в отсутствие представителя государства в совете директоров. При этом суды трех инстанций отклонили довод ответчика - акционерного общества о том, что с момента вступления в силу Закона о приватизации «золотая акция», введенная на основании утратившего силу Закона о приватизации 1997 г., не может использоваться, т.к. из государственной собственности отчуждено менее 75% акций акционерного общества (п. 5 ст. 38 Закона о приватизации)'.

1 Постановление ФЛС Московскою округа от 29.06.2004 г. № КГ-А40/54О4-С4 // СПС Консультант Арбитраж: ФАС всех округов.

Как было указано выше, при оценке отношении сторон суд руководствовался формальными критериями (срок действия «золотой акции» и порядок принятия решения о ее прекращении).

Оценивая «золотую акцию» в качестве инструмента ограничения прав юридического .піца па управление делами, следует учитывать, что законодатель вправе как ужесточать такие ограничения при наличии достаточных оснований, так и улучшать правовое положение лиц, чьи права ограничены.

При разрешении данного дела суд не принял во внимание то обстоятельство, что положения действующего Закона о приватизации являются более льготными для акционерных обществ, в которых используется «золотая акция», в сравнении с ранее действовавшим Законом о приватизации 1907 года.

Указывая, что действие «золотой акции» связано с отчуждением из собственности РФ или субъекта РФ более 75% акций, законодатель фактически приравнял данный институт к блокирующему пакету акций в размере 25% уставного капитала АО. С момента вступления в силу нового закона о приватизации «золотая акция» нс должна использоваться, сели государством отчуждено менее 75% акций АО.

<< | >>
Источник: Косякин Кирилл Сергеевич. СУБЪЕКТИВНОЕ ПРАВО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА НА УПРАВЛЕНИЕ ВНУТРЕННИМИ ДЕЛАМИ. Диссертация на соискание ученой степени кандидата юридических наук. Москва - 2008. 2008

Скачать оригинал источника

Еще по теме Нарушение права юридического лица на управление внутренними делами со стороны третьих лиц.:

- Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административный процесс - Антимонопольно-конкурентное право - Арбитражный (хозяйственный) процесс - Аудит - Банковская система - Банковское право - Бизнес - Бухгалтерский учет - Вещное право - Государственное право и управление - Гражданское право и процесс - Денежное обращение, финансы и кредит - Деньги - Дипломатическое и консульское право - Договорное право - Жилищное право - Земельное право - Избирательное право - Инвестиционное право - Информационное право - Исполнительное производство - История - История государства и права - История политических и правовых учений - Конкурсное право - Конституционное право - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Маркетинг - Медицинское право - Международное право - Менеджмент - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Обязательственное право - Оперативно-розыскная деятельность - Права человека - Право зарубежных стран - Право социального обеспечения - Правоведение - Правоохранительная деятельность - Предпринимательское право - Семейное право - Страховое право - Судопроизводство - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Философия - Финансовое право - Хозяйственное право - Хозяйственный процесс - Экологическое право - Экономика - Ювенальное право - Юридическая деятельность - Юридическая техника - Юридические лица -