ПРИЛОЖЕНИЕ А Предложения по изменению законодательства
1) В пункте 1 статьи 2 ГК РФ слова «регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения)» заменить на «регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях и (или) с управлением ими (корпоративные отношения)».
2) Пункт 1 статьи бб.З ГК РФ изложить в следующей редакции:
«1. Публичным является хозяйственное общество, ценные бумаги которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к хозяйственным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным. Раскрытие публичными хозяйственными обществами информации о своей деятельности осуществляется в порядке и формах, предусмотренных настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, законом о ценных бумагах и учредительным документом такого хозяйственного общества».
3) Пункт 2 статьи бб.3 ГК РФ изложить в следующей редакции:
«2. Хозяйственное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признается непубличным».
4) Статью 67.2 ГК РФ изложить в следующей редакции:
«Статья 67.2. Корпоративный договор.
1. Корпоративным договором является соглашение, направленное на установление, изменение или прекращение корпоративных прав и обязанностей. Корпоративный договор является безвозмездным. Условия корпоративного договора не могут противоречить императивным нормам, установленным настоящим Кодексом и законом.
2. Сторонами корпоративного договора могут являться хозяйственное общество, участники такого хозяйственного общества и иные лица.
3. Не допускается заключение корпоративного договора исключительно с намерением причинить вред другому лицу или для целей иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 настоящего Кодекса).
4. Лицо, заключившее корпоративный договор, обязано в течение семи дней с момента его заключения направить в хозяйственное общество уведомление о заключении такого договора. В таком уведомлении должны содержаться сведения о полном фирменном наименовании хозяйственного общества; имени или наименовании лица, заключившего корпоративный договор; дате заключения и дате вступления в силу корпоративного договора; сроке его действия. Уведомление направляется заказным письмом по адресу места нахождения хозяйственного общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, либо вручается уполномоченному представителю общества под роспись. Хозяйственное общество обязано в течение трех дней с момента получения такого уведомления направить его всем участникам такого хозяйственного общества заказным письмом либо вручить каждому из участников под роспись. В случае, если участником корпоративного договора является само хозяйственное общество, такое общество обязано в течение трех дней с момента заключения корпоративного договора направить указанное уведомление всем участникам такого хозяйственного общества заказным письмом либо вручить каждому из участников под роспись.
В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, а также само общество вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
5. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
6. Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника
корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
7. Особенности отдельных видов корпоративных договоров могут быть установлены законом».
5) Пункт 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложить в следующей редакции:
«1.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения направить уведомление о проведении общего собрания участников общества каждому участнику общества заказным письмом или вручить каждому указанному лицу под роспись. Общество вправе дополнительно информировать участников о проведении общего собрания способами и в порядке, определенными в уставе общества (публикация в печатном издании, размещение на сайте общества в сети «Интернет» и т.д.), либо способами и в порядке, определенными соглашением общества и его участника».6) Пункт 2 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложить в следующей редакции:
«2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны письменно информировать общество:
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
Общество обязано в разумные сроки довести указанную информацию до
сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества».
7) Абзац 2 пункта 6.1. статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изложить в следующей редакции:
«Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли».
8) Статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнить пунктом 6.2 следующего содержания:
«6.2.
Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации».9) В статьях 32.1, 41, 52, 69, 89 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» слова «акционерное соглашение» в различных падежных формах заменить на «акционерный договор» в соответствующих падежных формах.
10) Абзацы 1-3 пункта 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» изложить в следующей редакции:
«1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за тридцать дней, до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за семьдесят дней до дня его проведения. В указанные сроки уведомление о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому указанному лицу под роспись. Общество вправе дополнительно информировать участников о проведении общего собрания способами и в порядке,
определенными в уставе общества (публикация в печатном издании, размещение на сайте общества в сети «Интернет» и т.д.), либо способами и в порядке, определенными соглашением общества и его участника».
11) Пункт 2 статьи 57 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дополнить предложением следующего содержания: «Лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в данном случае также обязано в разумный срок довести до сведения приобретателя сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров».
12) Статью 82 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» изложить в следующей редакции:
«Лица, указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, должны письменно информировать общество:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
Общество обязано в разумные сроки довести указанную информацию до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества».