Правоспособность и дееспособность юридического лица.

Как субъект права юридическое лицо обладает правоспособностью и дееспособностью^[264]. Термин «дееспособность» закону не был известен, а термин «правоспособность» появился лишь в Положении нотариальной части, означая не только способность к обладанию правами, но и способность к совершению актов (ст.

Установленное таким образом в решении Правительствующего Сената разграничение между право- и дееспособностью было использовано в даль­нейшем в разнообразных судебных решениях.

С момента своего возникновения юридическое лицо становится способ­ным иметь права и обязанности, т.е. получает правоспособность.

В дореволюционной цивилистике был выявлен ряд спорных вопросов, касающихся объема правоспособности юридического лица, сохраняющих ак­туальность и по сей день.

Во-первых, является ли правоспособность юридического лица неограни­ченной (общей), т.е. может ли юридическое лицо совершать любые сделки, вступать во все юридические отношения, как и физическое лицо, настолько на­сколько это не противоречит закону и характеру соответствующих отношений; или же правоспособность юридического лица должна быть признана специ­альной, означающей, что юридическое лицо может вступать только в те юри­дические отношения, которые соответствуют цели его возникновения^[267].

В дореволюционной цивилистике вопрос, касающийся объема правоспо­собности юридического лица, являлся чрезвычайно спорным, особенно ввиду того, что законодательство на этот счет не содержало определенных, исклю­чающих всякие сомнения предписаний.

Заметим, что то или иное принципиальное отношение к юридическим лицам сознательно или бессознательно сказывалось и на вопросе о пределах их правоспособности. В то время как одни из цивилистов не усматривали никаких оснований для сужения свободы деятельности юридических лиц и в этом смысле признавали принцип правоспособности общей^[268], другие, исходя из того соображения, что деятельность юридических лиц осуществляется для дости­жения определенной цели, отстаивали принцип специальной правоспособно­сти. При этом нужно отметить, что этой последней точки зрения придержива­лись не только представители теории фиктивности юридических лиц, но часто и сторонникиих реальности.

Обращаясь к российскому дореволюционному законодательству, можно встретить, лишь незначительные указания на принцип специальной правоспо­собности. Так, в отношении акционерного товарищества указывалось, что «компания, которой правила единожды утверждены правительством, не может простирать своих действий, далее предназначенных ей пределов» (ст. 2153 ч. 1

т. X Св. зак.)^[269]. Отметим также, что в российской дореволюционной цивилисти­ке наиболыне признание получила специальная правоспособность юридиче­ского лица^[270]. Практика Правительствующего Сената также строго придержива­лась принципа специальной правоспособности юридического лица^[271].

Однако необходимо иметь в виду следующее. Принцип специальной правоспособности может иметь различное обоснование и в связи с этим раз­личное практическое выражение. Можно, во-первых, считать, что уставная цель юридического лица составляет уже в силу самого закона естественный предел его правоспособности; тогда всякий акт юридического лица, выходя­щий за, этот предел,- считаться ничтожным. Но можно, во-вторых, понимать этот принцип и иначе. Целью ограничения можно считать не соблюдение есте­ственных пределов правоспособности, а защиту интересов меньшинства, т.е. тех членов объединения, которые были не согласны с принятым решением.

В каком именно из этих двух возможных пониманий принцип специаль­ной правоспособности защищается его сторонниками, это далеко не всегда может быть доподлинно установлено: часто обе точки зрения смешиваются, а между тем ценность и значение каждой из них различны.

Второй спорный вопрос относительно правоспособности юридического лица заключался в том, имеет ли правоспособность юридического лица только имущественный характер, ограничивается ли она только имущественными правами'и обязанностями. Утвердительно, на этот вопрос, отвечали такие уче­ные, как Д. Азаревич, Д.Д: Гримм, Д:И. Мейер, Г.Ф;' Шершеневич^[272].

Некоторые авторы указывали на.то:, что правоспособность юридического лица не ограничивается только имущественной сферой, имея ввиду такие лич­

ные права как право принятия и исключения членов, право на имя и фирму, на печать, право на защиту репутации и др.^[273]

Последняя точка зрения в большей мере соответствовала законодатель­ству.

Заметим, также, что специальная правоспособность по российскому до­революционному законодательству могла быть ограничена законом в отноше­нии отдельных категорий юридических лиц^[274].

Понятие дееспособности юридического лица вызывало дискуссии в сре­де ученых. Зачастую отношение к этому вопросу в большей мере зависело от представлений о природе юридического лица.

Большинство цивилистов, придерживаясь теории фикции, отрицали на­личие у юридического лица дееспособности^[275]. Так как дееспособность тесно связана с волей, писали они, а юридическое лицо само по себе лишено реаль­ной воли, то, за юридическим лицом нельзя признать дееспособности. Само юридическое лицо не может совершать определенные действия. За юридиче­ское лицо деятельность осуществляют его представители.

Однако закон, признавая юридическое лицо субъектом права, предпола­гал такую его организацию, при которой юридическое лицо могло бы .прини­мать решения, приводимые в исполнение его органами. Органы юридического лица не являются его представителями. Это часть юридического лица, тогда как представитель всегда есть нечто внешнее, самостоятельное по отношению к юридическому лицу. Поэтому нет необходимости в применении фикции для обоснования возможности принятия решений и осуществления* юридически значимых действий самим юридическим лицом. Принять* решение, например, на общем собрании членов - значит выразить волю. Поэтому за юридическим лицом была признана не только правоспособность, но и дееспособность^[276]. ’

Дееспособность юридического лица вызывала сомнения в своей конст­рукции, объясняемые неясной конструкцией самого понятия юридического лица в гражданском праве дореволюционной России. На практике, в частности в решениях Гражданского кассационного департамента Правительствующего Сената вопрос о дееспособности решался, однако, таким образом, что за юри­дическим лицом признавалась способность к действиям в лице его органов.

Такими органами могли быть участники юридического лица и лица по­сторонние (в учреждениях). Орган не следует смешивать с представителем. Первый есть часть юридического лица, второй стоит вне его. Хотя представи­тели теории фикции юридического лица, органы и иных лиц, действующих от имени юридического лица, считали его представителями.

Спорным был и вопрос о деликтоспособности¹ юридического лица как части его дееспособности. Он также зависел от теоретических представлений о сущности юридического лица. ,

Известно, как долго- казался неразрешимым вопрос об ответственности юридических лиц за правонарушения (деликты): изречение Ульпиана «quid enim municipes dolo facere possunt?» («ведь что могут совершить муниципии со злым умыслом?») долгое время казалось непреложной аксиомой и заставляло довольствоваться по существу совершенно фиктивной ответственностью от­дельных представителей.

Благодаря развитию реалистических представлений о природе юридиче­ского лица, большинство авторов теоретических работ, как и законодательство, признали возможность несения ответственности самим юридическое лицом, но в теоретическом обосновании этой ответственности не было единогласия.

Многие из цивилистов того- времени- представляли эту ответственность- исключительно как ответственность за. чужую вину: вина агентов (органов, представителей) юридического лица рассматривалась как вина самого юриди­ческого лица. При этом, однако, упускали из виду целую массу случаев, когда причиной правонарушения и вреда явилась не вина того или иного представи­теля юридического лица, который действовал лишь в соответствии с данными ему инструкциями, а вина самого юридического лица, давшего ему эту инст­

рукцию. Поэтому представители реалистической теории юридического лица, писали, что нельзя отрицать наличия известной корпоративной воли в том смысле, что воля корпорации представляет несомненный факт реальности, ко­торый и является основанием ответственности¹. Соответственно в первом слу­чае, с точки зрения представителей теории фикции возникает ответственность за чужие действия (вина представителей юридического лица), а во втором, с точки зрения представителей реалистических взглядов на юридическое лицо - ответственность за собственные действия юридического лица (вина самого юридического лица).