Европейские юридические лица. Европейское объединение с общей экономической целью. Европейское акционерное общество. Европейское кооперативное общество.
Совершенно новым явлением в правовой истории становятся юридические лица, основанные непосредственно на праве ЕС. Европейские юридические лица представляют собой организационно-правовые формы, действующие в масштабах всего ЕС.
Целью создания новых видов хозяйствующих субъектов на наднациональном уровне является упрощение и поощрение трансграничного экономического сотрудничества в рамках общего рынка. Они основываются на специальных регламентах, принимаемых в рамках унификации законодательства, а правовой основой для них выступает не какое-либо специальное положение учредительного договора о торговых товариществах или свободе учреждения, а общая нормаст. 352 Договора о функционировании Европейского Союза.
Существует несколько форм европейских юридических лиц. К числу хозяйственных обществ, создаваемых на европейском уровне, относятся европейское объединение с общей экономической целью, европейское акционерное общество, европейский кооператив.
В ближайшие годы планируется принять регламенты о европейском фонде и европейской частной компании. Разработаны проекты регламентов об обществе взаимного кредитования и европейской ассоциации, но они были отозваны Комиссией.
Европейское объединение с общей экономической целью (ЕОЭЦ) создается на основе Регламента Совета (ЕЭС) № 2137/85 о европейском объединении с общей экономической целью (25 июля 1985 г.). Данная организационно-правовая форма совмещает черты полного товарищества, кооператива и ассоциации юридических лиц.
ЕОЭЦ создается для реализации совместных проектов предприятий из разных государств-членов. Форма ЕОЭЦ позволяет предприятиям объединять усилия для достижения поставленной цели без потери самостоятельности. Деятельность ЕОЭЦ должна быть связана с хозяйственной деятельностью его участников, но ни в косм случае не должна полностью заменять ее - иначе речь будет идти о совместном предприятии.
Объединение может быть направлено на достижение какой-либо экономической цели участников, которая заключается, например, в продвижении на рынок товаров, проведении совместных научноисследовательских работ, решении возникающих юридических вопросов. Другим ограничением, направленным на недопущение превращения ЕОЭЦ в концерн, является установление максимальной численности сотрудников - не более 500.
Европейское объединение с общей экономической целью не является коммерческой организацией и не должно быть направлено на получение прибыли. В случае, если его деятельность все же приносит прибыль, она
распределяется между участниками. Кроме того, ЕОЭЦ не вправе осуществлять управленческий контроль над деятельностью своих участников или иных предприятий, являться держателем акций своих участников.
Участниками ЕОЭЦ могут выступать юридические лица, учрежденные в соответствии с законодательством государств-членов и с местонахождением на территории Европейского Союза (исключение составляют хозяйствующие субъекты из других государств - участников Договора о Европейском экономическом пространстве, а также физические лица, причем участники должны происходить по крайней мере из двух различных государств-членов.
Вопрос придания ЕОЭЦ статуса юридического лица отдан на усмотрение национального законодателя. Важным фактором, отличающим ЕОЭЦ от классического юридического лица, служит его имущественная необособленность от участников. Уставный капитал ЕОЭЦ остается в собственности участников, более того, ЕОЭЦ может быть учреждено и без уставного капитала. Наконец, оно не вправе притекать инвестиции и может финансироваться только участниками (в форме взносов или займов).
Учредители ЕОЭЦ несут неограниченную и солидарную ответственность по его обязательствам любой природы. Доходы и убытки ЕОЭЦ делятся между его участниками в пропорции, установленной в уставе, а финансовые результаты деятельности относятся напрямую к участникам ЕОЭЦ, которые и уплачивают причитающиеся налоги в обычном порядке.
Учредительный договор ЕОЭЦ подлежит регистрации в государстве по местонахождению ЕОЭЦ, при этом юридический адрес Объединения должен находиться на территории ЕС. Он может переноситься из одного государства в другое с соблюдением минимальных формальностей, что и отличает новое образование от классических юридических лиц, трансграничное перемещение которых связано с большими трудностями, а подчас оказывается невозможным.
Европейское акционерное общество (ЕАО) (сокращенное название SE
- аббревиатура от лат. Societs Europea) создается на основе Регламента Совета (ЕС) № 2157/2001 о статуте европейского акционерного общества (8 октября 2001 г.), содержащего помимо Статута дополняющую его Директиву о вопросах участия работников в управлении.
По общему правилу (п. 1 ст. 3 Статута), ЕАО рассматривается как обычное акционерное общество, созданное по законам страны места регистрации ЕАО. При этом устанавливается иерархия нормативных актов, регулирующих деятельность ЕАО:
1) Статут ЕАО;
2) в случаях, прямо указанных в Статуте, устав соответствующего ЕАО;
3) положения национального права, принятые во исполнение директив ЕС в области корпоративного права;
4) иные нормы национального законодательства об акционерных обществах;
5) иные положения устава соответствующего ЕАО.
Исключение из данного правила составляют нормы специального национального законодательства, которые подлежат применению к ЕАО как к обычному акционерному обществу, зарегистрированному в соответствующем государстве, например по вопросам лицензирования отдельных видов деятельности.
Регламент в ст. 2 закрепляет четыре способа создания ЕАО:
- объединение акционерных обществ;
- создание холдинга на основе торговых товариществ с ограниченной ответственностью;
- учреждение юридическими лицами совместного дочернего общества;
- преобразование действующего акционерного общества в ЕАО.
Для создания ЕАО требуется, чтобы все объединяющиеся в данной форме или учреждающие ЕАО юридические лица были созданы в
соответствии с законодательством государств-членов, зарегистрированы в соответствующих государствах и их головные конторы (англ.
head office) находились на территории ЕС, причем участники должны происходить но крайней мере из двух различных государств-членов. Устанавливается и минимальный размер уставного капитала - 120 тыс. евро.ЕАО должно быть зарегистрировано по месту нахождения, причем юридический адрес ЕАО должен совпадать с местом нахождения головной конторы.
Важнейшим достоинством нового вида торгового товарищества помимо унифицированного правового статуса является упрощенный порядок трансграничного переноса места регистрации ЕАО внутри ЕС без изменения юридического лица, что дает возможность ЕАО выбирать государства-члены с наиболее благоприятным для них инвестиционным климатом. При соблюдении установленных в Регламенте требований перенос осуществляется в уведомительном порядке. Исключение составляют налоговые и прочие публично-правовые обязательства ЕАО, которые определяются национальным законодательством и должны быть исполнены до переноса места регистрации.
Решение вопроса об органах управления ЕАО оставлен на усмотрение его учредителей.
Статут европейского акционерного общества содержит помимо общих положений правила учреждения ЕАО отдельно по четырем моделям (ст. 1537), а также регулирование двух- и трехзвенной структуры органов управления общества (ст. 38-60). Кроме того, установлены отдельные положения о прекращении ЕАО, при этом Регламент не регулирует вопросы банкротства.
Европейское кооперативное общество (ЕКО) функционирует на основе Регламента Совета (ЕС) № 1435/2003 о статуте европейского кооперативного общества (22 июля 2003 г.), содержащего собственно Статут и директиву, дополняющую Статут правилами по вопросам участия
работников в управлении.
По остальным вопросам к ЕКО, подобно ЕАО, подлежат применению нормы законодательства государства-члена, где учреждено ЕКО, и правила его собственного устава.